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Contratti internazionali: distribuzione

del 24/12/2015
CHE COS'È?

Contratti internazionali distribuzione: definizione

Nell'ambito dei contratti internazionali, quello di distribuzione rappresenta una fattispecie atipica, nel senso che non dispone di una disciplina legislativa specifica. Ne consegue una difficoltà interpretativa evidente, accentuata dal fatto che spesso questi contratti sono caratterizzati da strutture complesse, che la giurisprudenza è chiamata a risolvere attraverso una scomposizione dell'accordo: in sostanza, le singole obbligazioni vengono ricondotte alle categorie tipiche dei contratti di somministrazione. Proprio per questo motivo, è improprio fare riferimenti generici ai contratti di distribuzione, mentre è più corretto pensare all'applicazione concreta a cui i singoli contratti sono destinati. Occorre, in sintesi, concentrarsi sul grado di integrazione del distributore nel contesto del sistema che il fornitore predispone.


COME SI FA

Quali sono le clausole più comuni nei contratti internazionali di distribuzione?

Una delle clausole d'uso più diffuse è la clausola di esclusiva, attraverso la quale l'indipendenza economica delle parti viene ridotta. In alcuni casi è bilaterale, ma molto più frequentemente è a favore del fornitore, e quindi unilaterale: al distributore viene imposto di non vendere prodotti concorrenti nella zona. Inoltre, l'esclusiva impedisce al distributore di produrre per la vendita in proprio. Il fornitore, dal canto suo, si obbliga a non concedere la rivendita di prodotti concorrenziali per la stessa zona a terzi. Inoltre, si ricorre spesso al patto di non concorrenza, che regola l'attività del distributore dopo la conclusione del rapporto. Per quel che riguarda la durata e la cessazione dei contratti, in quelli a tempo determinato le parti non possono recedere fino al momento in cui non sopraggiunge il termine: nell'ambito dell'accordo, infatti, la durata costituisce uno dei più importanti elementi negoziali. 


CHI

Un avvocato esperto nella redazione e nella negoziazione di contratti internazionali.


FAQ

1. Quali sono le facoltà di cui le parti possono usufruire nei contratti internazionali di distribuzione?

Le parti possono negoziare quelle che vengono definite way-out: si tratta delle possibilità di arrivare a una risoluzione del contratto nelle circostanze in cui si verifica un inadempimento che è in grado di compromettere la fiducia rispetto alla correttezza degli adempimenti successivi. Al di là delle way-out, comunque, i contratti esauriscono i propri effetti quando scadono, a meno che non vengano rinnovati. 

2. Si può recedere dai contratti a tempo indeterminato?

Sì, i contratti a tempo indeterminato danno alle parti la possibilità di recedere, a patto che venga dato un adeguato preavviso, tale da non arrecare danni. Quando non previsto espressamente, tale termine viene valutato facendo riferimento alle consuetudini e agli usi commerciali. Va precisato che il preavviso non è obbligatorio nel caso in cui il recesso si basi su giusta causa (come, per esempio, il venir meno agli adempimenti previsti dalla clausola di esclusiva), e che il recesso è efficace anche quando il preavviso non viene fornito (ma ovviamente in questo caso la parte che recede è tenuta a risarcire il danno provocato all'altra parte).

3. Quali sono gli obblighi del fornitore?

Nei contratti che riguardano distribuzioni non sistematiche, è possibile che non sia previsto l'obbligo di rifornire il distributore: in questo caso il fornitore può non evadere alcune richieste. Attenzione, però, perché un rifiuto non motivato o comunque privo di giustificazioni potrebbe risultare in contrasto con l'obbligo di rispettare il contratto secondo buona fede. Se il fornitore non mette a disposizione i prodotti che sono stati ordinati in maniera tempestiva, deve essere esclusa qualunque responsabilità da parte del distributore per una mancata promozione delle vendite. Il fornitore ha il diritto di interrompere le forniture, concedendo un preavviso adeguato, nell'eventualità in cui il distributore si renda protagonista di un inadempimento di lieve entità.
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