Contratti internazionali distribuzione: definizione
Nell'ambito dei contratti internazionali, quello di
distribuzione rappresenta una fattispecie atipica, nel senso che non dispone di
una disciplina legislativa specifica. Ne consegue una difficoltà interpretativa
evidente, accentuata dal fatto che spesso questi contratti sono caratterizzati
da strutture complesse, che la giurisprudenza è chiamata a risolvere attraverso
una scomposizione dell'accordo: in sostanza, le singole obbligazioni vengono
ricondotte alle categorie tipiche dei contratti di somministrazione. Proprio per
questo motivo, è improprio fare riferimenti generici ai contratti di
distribuzione, mentre è più corretto pensare all'applicazione concreta a cui i
singoli contratti sono destinati. Occorre, in sintesi, concentrarsi sul grado
di integrazione del distributore nel contesto del sistema che il fornitore
predispone.
Quali sono le clausole più comuni nei contratti internazionali di
distribuzione?
Una delle clausole d'uso più diffuse è la clausola di esclusiva,
attraverso la quale l'indipendenza economica delle parti viene ridotta. In
alcuni casi è bilaterale, ma molto più frequentemente è a favore del fornitore,
e quindi unilaterale: al distributore viene imposto di non vendere prodotti
concorrenti nella zona. Inoltre, l'esclusiva impedisce al distributore di
produrre per la vendita in proprio. Il fornitore, dal canto suo, si obbliga a
non concedere la rivendita di prodotti concorrenziali per la stessa zona a
terzi. Inoltre, si ricorre spesso al patto di non concorrenza, che regola
l'attività del distributore dopo la conclusione del rapporto. Per quel che
riguarda la durata e la cessazione dei contratti, in quelli a tempo determinato
le parti non possono recedere fino al momento in cui non sopraggiunge il
termine: nell'ambito dell'accordo, infatti, la durata costituisce uno dei più
importanti elementi negoziali.
Un avvocato esperto nella redazione e nella negoziazione di
contratti internazionali.
1. Quali sono le facoltà di cui le parti possono usufruire nei contratti internazionali di distribuzione?
Le parti possono negoziare quelle che vengono definite
way-out: si tratta delle possibilità di arrivare a una risoluzione del
contratto nelle circostanze in cui si verifica un inadempimento che è in grado
di compromettere la fiducia rispetto alla correttezza degli adempimenti
successivi. Al di là delle way-out, comunque, i contratti esauriscono i propri
effetti quando scadono, a meno che non vengano rinnovati.
2. Si può recedere dai contratti a tempo indeterminato?
Sì, i contratti a tempo indeterminato danno alle parti la
possibilità di recedere, a patto che venga dato un adeguato preavviso, tale da
non arrecare danni. Quando non previsto espressamente, tale termine viene
valutato facendo riferimento alle consuetudini e agli usi commerciali. Va
precisato che il preavviso non è obbligatorio nel caso in cui il recesso si
basi su giusta causa (come, per esempio, il venir meno agli adempimenti
previsti dalla clausola di esclusiva), e che il recesso è efficace anche quando
il preavviso non viene fornito (ma ovviamente in questo caso la parte che
recede è tenuta a risarcire il danno provocato all'altra parte).
3. Quali sono gli obblighi del fornitore?
Nei contratti che riguardano distribuzioni non sistematiche, è possibile che
non sia previsto l'obbligo di rifornire il distributore: in
questo caso il fornitore può non evadere alcune richieste. Attenzione, però,
perché un rifiuto non motivato o comunque privo di giustificazioni potrebbe
risultare in contrasto con l'obbligo di rispettare il contratto secondo buona
fede. Se il fornitore non mette a disposizione i prodotti che sono stati
ordinati in maniera tempestiva, deve essere esclusa qualunque responsabilità da
parte del distributore per una mancata promozione delle vendite. Il fornitore
ha il diritto di interrompere le forniture, concedendo un preavviso adeguato,
nell'eventualità in cui il distributore si renda protagonista di un
inadempimento di lieve entità.