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Liquidazione delle società semplice

del 05/12/2012
CHE COS'È?

Liquidazione delle società semplice: definizione

La liquidazione della società semplice è regolata dalle disposizioni presenti nella Sezione IV del Capo II, Libro V, del c.c.. La liquidazione è una fase della vita societaria conseguente allo scioglimento della società stessa, le cui cause sono individuate nell’art. 2272 c.c., quali il decorso del termine, il conseguimento dell’oggetto sociale o l’impossibilità di conseguirlo, la volontà di tutti i soci, la mancanza di pluralità di soci (quando non viene ricostituita nel termine di sei mesi). La società può sciogliersi anche per altre cause descritte nel contratto sociale, ove naturalmente esse siano state previste dai soci. Verificatasi dunque una causa di scioglimento, la società continua ad esistere con la medesima struttura organizzativa, ma il suo unico fine diviene quello di regolare i rapporti pendenti e di liquidare il patrimonio sociale. I soci possono autonomamente decidere le modalità di liquidazione del patrimonio sociale, sia prevedendole anticipatamente nel contratto sociale, sia determinandole successivamente al verificarsi di una causa di scioglimento. In entrambi i casi devono essere rigorosamente rispettati i principi che la legge pone a tutela dei terzi.

COME SI FA
Gli amministratori devono richiedere l’iscrizione dello scioglimento della società nel Registro delle Imprese, indicando la nomina dei liquidatori. I liquidatori, a seguito del passaggio di consegne con gli amministratori della società, devono redigere un inventario dal quale risulti lo stato attivo e passivo del patrimonio; possono quindi compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione del patrimonio sociale, ivi compresa la facoltà di vendere in blocco i beni sociali, fare transazioni e compromessi (art. 2278 c.c.). I liquidatori della società devono provvedere senza indugio a realizzare l’attivo societario e a soddisfare i creditori sociali. Secondo quanto disposto dall’art. 2276 c.c., essi hanno gli stessi obblighi e responsabilità degli amministratori, salvo diverse disposizioni del contratto sociale. Ai liquidatori è fatto espresso divieto di intraprendere nuove operazioni; se comunque avviate, i liquidatori rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi. Nel caso in cui dall’attività liquidatoria residui un attivo, esso deve essere ripartito tra i soci a rimborso dei conferimenti. La ripartizione può avere ad oggetto sia somme di denaro che beni in natura; in tal ultimo caso si applicano le disposizioni sulla divisione delle cose comuni. La ripartizione può avvenire solo se sono stati soddisfatti tutti i creditori sociali o siano state accantonate tutte le somme per pagarli. Nel caso in cui, invece, i fondi disponibili non siano sufficienti per il soddisfacimento di tutti i creditori, l’art. 2280 c.c. prevede che i liquidatori possano chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della partecipazione di ciascuno nelle perdite. Non v’è l’obbligo per i liquidatori di redigere il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto ma, dovendo comunque rendere conto del loro operato, se ne ravvisa l’opportunità.

CHI
L’attività è gestita da uno o più liquidatori, che possono essere nominati con il consenso di tutti i soci o possono già essere individuati nel contratto sociale; quest’ultimo può prevedere anche dei criteri di nomina, ivi compresa la possibilità che la scelta sia affidata a terzi. In caso di disaccordo tra i soci, la nomina è effettuata dal presidente del tribunale del luogo ove la società ha la propria sede, secondo quanto previsto dall’art. 2275 c.c.. Legittimati alla richiesta di nomina al Tribunale sono i singoli soci, gli amministratori e, secondo l’elaborazione giurisprudenziale, anche i creditori particolari del socio o della quota di liquidazione; controversa è invece la possibilità di richiesta da parte dei creditori sociali e degli eredi del socio defunto.

FAQ

Se non sono stati soddisfatti tutti i creditori sociali, la società può considerarsi ancora esistente?

In passato si riteneva che, se non erano stati soddisfatti tutti i creditori sociali, la società doveva considerarsi ancora in vita. L’atto formale di cancellazione dal registro delle imprese, infatti, non determinava l’estinzione della società stessa ove non fossero esauriti tutti i rapporti giuridici facenti capo alla medesima, a seguito della procedura di liquidazione. La Corte di Cassazione, con la Sentenza a Sezioni Unite n. 4060/2010 ha sancito che, anche per le società di persone, può presumersi che la cancellazione della loro iscrizione nel Registro delle Imprese comporti la fine della loro capacità e soggettività limitata (in applicazione analogica dell’art. 2495 c.c.), negli stessi termini in cui analogo effetto si produce per le società di capitali e le cooperative; ciò anche se in precedenza per esse si era esattamente negata la estinzione della società e della capacità giuridica e di agire di essa, fino al momento della liquidazione totale dei rapporti facenti ad essa capo, in difetto di una espressa previsione dell’effetto estintivo per le società di capitali della pubblicità della cancellazione.
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