Società semplice rappresentanza: definizione
Per legge, gli amministratori di una società semplice
sono investiti del potere di rappresentanza: in altre parole, hanno
la facoltà di acquisire obblighi e diritti a nome della società. Ogni socio
amministratore ha diritto alla rappresentanza, a meno che l'atto costitutivo
non preveda diversamente: può essere, infatti, che l'atto segnali delle
limitazioni per alcuni soci rispetto al potere di rappresentanza.
Quest'ultima può essere sia processuale che sostanziale.
In che cosa consiste la rappresentanza della società
semplice?
L'articolo 2266 del codice civile precisa che la
società semplice assume obbligazioni e acquista diritti tramite i soci che la
rappresentano. Nel caso in cui nei patti sociali non ci siano precisazioni in
merito, la rappresentanza tocca a ogni socio amministratore, riguardando
qualsiasi atto compreso nell'oggetto sociale. Anche se subentra la liquidazione
o anche se il socio che deve agire in giudizio non viene scelto come
liquidatore, la rappresentanza non viene meno.
Qual è la differenza tra l'amministrazione di una
società e la sua rappresentanza?
L'amministrazione riguarda la gestione e la direzione
degli affari sociali, e ha rilevanza interna; la rappresentanza,
invece, ha rilevanza esterna, in quanto riguarda la manifestazione dell'intento
sociale verso i soggetti con cui la società intrattiene rapporti. La
coincidenza tra il potere rappresentativo e il potere gestorio
è ritenuta ordinaria dall'articolo 2266 del codice civile, sia per le modalità
di esercizio dei poteri, sia per i soggetti investiti. In assenza di una
disposizione convenzionale differente, ogni socio è al tempo stesso
rappresentante e amministratore.
I soci di una società semplice.
1. Che cosa è una società semplice?
A disciplinare la società semplice sono
gli articoli 2251 e seguenti del codice civile. Il patrimonio sociale non
rappresenta la sola garanzia a disposizione dei creditori della società, dal
momento che entra in gioco anche la responsabilità patrimoniale di ogni socio.
Per i conferimenti differenti dal denaro non è previsto un procedimento di
stima - come succede, invece, per le società di capitali -. I conferimenti
devono essere presunti in parti uguali, a meno che non sia indicato
diversamente; si può trattare di crediti, di beni in natura e di prestazioni
personali di un socio, oltre che - ovviamente - di denaro. Nel caso in cui
vengano conferiti beni in natura, all'interno del contratto sociale deve essere
specificato se il loro conferimento avviene in godimento o in proprietà; nel
primo caso i beni restano di proprietà dei soci e le norme sulla locazione
regolano la garanzia per il godimento; nel secondo caso devono essere applicate
le regole in vigore per la vendita. Se il conferimento riguarda una prestazione
lavorativa, non è previsto che il socio assuma lo stato di lavoratore
subordinato.
2. Quali sono i diritti e i doveri degli amministratori di una società semplice?
Gli amministratori sono chiamati a
svolgere i propri compiti secondo la diligenza del mandatario e le regole
contenute nel contratto sociale. Il loro potere di gestione è ampio, e permette
loro di compiere qualsiasi atto di amministrazione che sia contemplato
nell'oggetto sociale; tuttavia, il contratto sociale non può essere modificato.
Gli amministratori sono responsabili in solido nei confronti della società per
ciò che riguarda l'adempimento degli obblighi di legge; coloro che sono in
grado di dimostrare di essere esenti da colpa, in ogni caso, non possono essere
ritenuti responsabili. Gli amministratori possono essere revocati unicamente
per giusta causa.
