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Società semplice: morte del socio

del 23/09/2016
CHE COS'È?

Società semplice morte del socio: definizione

La morte del socio di una società semplice è un evento previsto dal quadro normativo, che implica delle specifiche conseguenze. Nel caso in cui un socio muoia, si determina lo scioglimento in automatico del rapporto tra il defunto e la società: per i soci superstiti, pertanto, c'è l'obbligo di liquidare la quota del socio morto ai suoi eredi entro e non oltre sei mesi. Dal canto loro, i soci superstiti non sono obbligati a subire il subingresso degli eredi del socio morto in società. Per i soci superstiti vi sono, inoltre, due opportunità: la facoltà di sciogliere la società in maniera anticipata e la facoltà di decidere di proseguire la società con gli eredi. In questo secondo caso, è indispensabile oltre al consenso degli eredi anche il consenso di tutti i soci superstiti. Ovviamente, nel contratto sociale è possibile stabilire delle situazioni differenti, predeterminando le conseguenze del decesso di un socio con clausole ad hoc. Una delle clausole più diffuse, per esempio, è la clausola di consolidazione, tramite la quale si decide che agli eredi del socio defunto deve essere liquidato il valore della sua quota, la quale - però - viene acquisita dagli altri soci. In altre situazioni si può fare riferimento alla clausola di continuazione, con una parte degli eredi o con la loro totalità: in questo caso i soci esprimono il consenso al trasferimento della quota in seguito a un decesso non riconoscendo le due alternative possibili, e cioè lo scioglimento della società o la liquidazione della quota.


COME SI FA

Quali sono le tipologie previste per le clausole di continuazione?

Un primo esempio di clausola di continuazione è quello che vincola unicamente i soci superstiti, lasciando agli eredi la libertà di decidere se richiedere la liquidazione della quota o se aderire alla società: si parla, in tali circostanze, di clausola di continuazione facoltativa. Un secondo esempio di clausola di continuazione è quello che impone agli eredi l'obbligo di entrare in società o comunque a risarcire ai soci superstiti i danni nel caso in cui non concedano il proprio consenso: si parla, in tali circostanze, di clausola di continuazione obbligatoria. Infine, un terzo esempio di clausola di continuazione è quello che comporta il subingresso degli eredi in società in automatico: si parla, in tali circostanze, di clausola di successione, in quanto gli eredi diventano soci nel momento in cui accettano l'eredità. Bisogna ricordare, ad ogni modo, che non sempre tali cause vengono ritenute valide da parte della giurisprudenza se entrano in contrasto con il divieto dei patti successori o altri divieti di legge: ecco perché per avere la certezza di proporre clausole sicure è consigliabile rivolgersi a un notaio.


CHI

I soci di una società semplice.


FAQ

1. Qual è il riferimento normativo per la casistica della morte di un socio di una società semplice?

La norma principale da tenere in considerazione è l'articolo 2284 del Codice Civile (mentre l'articolo 2322 riguarda le società in accomandita semplice e i soci con partecipazione a responsabilità limitata). Molto dipende, comunque, dal tipo di partecipazione del socio deceduto: in effetti l'ambito applicativo di questo articolo riguarda le partecipazioni a responsabilità illimitata. In primo luogo viene fatta prevalere la continuità dell'impesa, fermo restando che l'assunzione di una responsabilità illimitata per le varie obbligazioni sociali non può non tenere conto della manifestazione di volontà degli eredi. 
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