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Due-diligence contabile

del 28/03/2012
CHE COS'È?

Due-diligence contabile: definizione

Con il termine anglosassone due diligence (più specificatamente due diligence review, traducibile nella verifica della dovuta diligenza) si esprime un complesso di attività organizzate finalizzate alla raccolta ed alla verifica, mirata ed analitica, di informazioni effettuate su un’entità economica (definita «società target») da parte di soggetti esterni, svincolati dal governo della medesima.
È, sostanzialmente, un’attività di indagine. Le finalità del processo di due diligence possono essere molteplici, generalmente legate ad operazioni di natura straordinaria: fusioni, scissioni, conferimenti, acquisizioni di rami d’azienda, acquisizioni di quote societarie rilevanti, adesione ad aumenti di capitale, quotazione in borsa.
Gli obiettivi della due diligence contabile (o financial due diligence) – spesso supportata da una più ampia indagine estesa all’area fiscale e all’area legale – risultano essere, in particolare, proiettati ad accertare se siano presenti le necessarie condizioni di fattibilità per procedere nell’operazione prevista, o se, al contrario coesistano profili critici che possano comprometterne il buon fine.
Di fatto, la due diligence contabile permette di ottenere un’analisi particolareggiata sulla natura patrimoniale, finanziaria ed economica della società target, fornendo al committente una fondamentale base in sede di negoziazione e un riferimento nell’identificazione e determinazione delle clausole e delle condizioni contrattuali da inserire in fase di esecuzione dell’operazione.

COME SI FA
Il processo di due diligence è attuato attraverso l'utilizzo di risorse umane specializzate e ha natura contrattuale.
L'esecuzione dell'attività di due diligence richiede la preventiva determinazione, di concerto con il committente, delle aree di indagine funzionali all’obiettivo finale dell’attività ed in relazione alla desiderata operazione sottostante.
In relazione alle fasi esecutive la due diligence risulta così articolata:

  • sessione preliminare con il committente per la definizione degli obiettivi di verifica e del livello delle aspettative finali di informazione;
  • lettera di intenti preliminare con la società target ed accordo confidenziale;
  • richiesta di documenti da esaminare;
  • contatti con i consulenti della società target;
  • fase di verifica vera e propria, attuata mediante un approfondito esame della documentazione;
  • predisposizione della bozza di relazione finale da discutere con il committente al fine di appurare il soddisfacimento degli obiettivi di verifica e delle aspettative di informazione.
Paradossalmente, risultano delicate e fondamentali proprio le fasi iniziali e finali dell’attività di due diligence.
La sottoscrizione della lettera di intenti (Letter of Intent) ed il connesso accordo confidenziale (Confidential Agreement) con la società target, assumono particolare rilevanza poiché la tutela della riservatezza è un elemento di effettiva criticità che caratterizza l’esecuzione dell’incarico.
Infatti, al termine della due diligence il potenziale acquirente, che spesso si trova nella condizione di competitor del venditore, qualora decidesse di non proseguire nella trattativa, potrebbe avere acquisito dati ed informazioni sull'attività della società target potenzialmente utilizzabili a danno della medesima.
L’attività di due diligence contabile si conclude con la redazione di un documento finale, particolarmente analitico, denominato "Due Diligence Report", consegnato unicamente al soggetto committente.
I risultati della due diligence dovranno essere in linea con le aspettative del committente per l’utilizzo che questi ne farà nelle successive fasi di negoziazione ed essere sufficientemente esaurienti, poiché, in relazione a tali risultanze, il committente potrà modificare anche sostanzialmente le proprie strategie di negoziazione.

CHI
L’attività di due diligence contabile può essere effettuata direttamente dal committente; tuttavia, spesso il committente non possiede sufficienti risorse o esperienza per condurre in autonomia il complesso delle operazioni di ricerca, verifica e riscontro delle informazioni.
Il ricorso a professionisti esterni alla struttura del committente garantisce, in primis, l’indipendenza della valutazione; non va sottovalutata, inoltre, l’elevata specializzazione o le esclusive caratterizzanti taluni professionisti (si pensi, ad esempio, ai professionisti in area tecnica per la valutazione degli immobili o ai notai per la verifica delle consistenze dei patrimoni immobiliari).
Il professionista deve svolgere il proprio incarico professionale con ragionevole cura ed attenzione, con competenza e sulla base delle esperienza maturate ed applicando la deontologia professionale: dovrà valutare i test da effettuare, la sequenza e la frequenza di tali verifiche, nonché tutte le altre attività da svolgere per raggiungere l'obiettivo dell'incarico. In ragione delle potenziali numerose aree di indagine e dell’articolazione e dimensione della società target risulta utile rivolgersi a società di revisione o società di servizi specializzate che, sovente, riuniscono all’interno della propria struttura le risorse umane e le diversificate professionalità necessarie a portare a termine incarichi di due diligence assai impegnativi.
Una volta individuato il professionista, o il pool di professionisti o la società di revisione, diventa particolarmente importante dettagliare l'incarico in modo tale da individuare e stabilire i diversi ruoli ed i conseguenti livelli di responsabilità: sarà quindi necessario predisporre gli appositi documenti o mandati d'incarico; questi devono precisare l’obiettivo dell’indagine, la natura dell'incarico, contenere una precisa e puntuale definizione delle verifiche da svolgere, per tipologia ed estensione, tempi e modalità di svolgimento con procedure, livello di dettaglio del report atteso, risorse umane destinate, compenso, ed – infine – la definizione delle singole responsabilità.

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