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Due-diligence legale

del 21/03/2017
CHE COS'È?

Due-diligence legale: definizione

La due diligence legale è un'attività di approfondimento e di investigazione di informazioni e di dati che riguardano l'oggetto di una trattativa: lo scopo è quello di verificare gli eventuali rischi e i problemi che potrebbero derivarne, non solo per predisporre tutti gli strumenti di garanzia del caso, ma anche per negoziare le condizioni e i termini del contratto.


COME SI FA

Per quale motivo viene richiesta una due diligence legale?

Una due diligence legale può essere chiesta da un soggetto che ha intenzione di acquisire un ramo di azienda o un'azienda, da uno sponsor nel caso di una quotazione in Borsa o dagli investitori che devono apportare capitali. In tutti i casi, il motivo è rappresentato dall'esigenza di avere una conoscenza più dettagliata e più approfondita delle varie aree che vengono analizzate, anche per intervenire in vista di un miglioramento delle impostazioni e degli assetti; in più, in questo modo si ha la possibilità di ridurre la superficie di attacco legale e, dunque, di contenere i rischi. L'azienda che viene "indagata", insomma, si dimostra meno vulnerabile e può garantire risultati più stabili, con un enterprise value prospettico maggiore.

Come si svolge una due diligence legale?

In linea di massima, dal punto di vista operativo una due diligence legale è preceduta, in genere, da un memorandum of understanding o da una lettera di intenti attraverso i quali vengono disciplinati i modi e i tempi del suo svolgimento e vengono regolati i passaggi da rispettare per la valutazione di tutta l'operazione e per il suo perfezionamento. Oltre a ciò, viene sottoscritta una letter of confidentiality, vale a dire un impegno alla riservatezza in virtù del quale le parti esplicitano il proprio impegno a vincolare alla riservatezza i propri consulenti e a non divulgare le informazioni confidenziali. Si tratta di documenti che hanno un valore fondamentale in un'ottica di responsabilità pre-contrattuale, dal momento che permettono il riconoscimento di eventuali violazioni. La due diligence legale può essere anticipata, inoltre, da un regolamento di data room che specifica le modalità con le quali si può accedere alle informazioni e ai dati.


CHI

Investitori e imprenditori.


FAQ

1. Che cosa prevede il regolamento di data room a corredo di una due diligence legale?

In alcuni casi, può avvenire che non sia permesso l'accesso ai locali dell'azienda che viene "indagata", per motivi di riservatezza ma anche per evitare che il personale venga a sapere che ci sono delle trattative in corso. Il regolamento di data room serve, pertanto, a disciplinare le modalità di accesso ad appositi locali - data room, appunto - in cui la controparte può trovare tutta la documentazione e tutte le informazioni di cui ha bisogno. 

2. Che cosa si intende con superficie di attacco legale?

L'ampiezza di questa superficie è molto importante per il contenimento delle responsabilità di natura legale e, quindi, dei rischi: in altri termini, tanto più la superficie di attacco è ridotta quanto più piccoli sono i rischi. La superficie di attacco legale include un fronte interno, un fronte esterno e un fronte ambientale: il primo consiste nei rapporti giuridici che riguardano la proprietà, gli asset, i dipendenti e gli altri organi dell'azienda; il secondo consiste nei rapporti giuridici che riguardano i clienti, le banche, gli intermediari e i fornitori; il terzo consiste nel contesto di riferimento e nell'ambiente competitivo in cui opera l'azienda.
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