Due-diligence legale: definizione
La due diligence legale è un'attività di approfondimento e di investigazione di informazioni e di dati che riguardano l'oggetto di una trattativa: lo scopo è quello di verificare gli eventuali rischi e i problemi che potrebbero derivarne, non solo per predisporre tutti gli strumenti di garanzia del caso, ma anche per negoziare le condizioni e i termini del contratto.
Per quale motivo viene richiesta una due diligence legale?
Una due diligence legale può essere chiesta da un soggetto che ha intenzione di acquisire un ramo di azienda o un'azienda, da uno sponsor nel caso di una quotazione in Borsa o dagli investitori che devono apportare capitali. In tutti i casi, il motivo è rappresentato dall'esigenza di avere una conoscenza più dettagliata e più approfondita delle varie aree che vengono analizzate, anche per intervenire in vista di un miglioramento delle impostazioni e degli assetti; in più, in questo modo si ha la possibilità di ridurre la superficie di attacco legale e, dunque, di contenere i rischi. L'azienda che viene "indagata", insomma, si dimostra meno vulnerabile e può garantire risultati più stabili, con un enterprise value prospettico maggiore.
Come si svolge una due diligence legale?
In linea di massima, dal punto di vista operativo una due diligence legale è preceduta, in genere, da un memorandum of understanding o da una lettera di intenti attraverso i quali vengono disciplinati i modi e i tempi del suo svolgimento e vengono regolati i passaggi da rispettare per la valutazione di tutta l'operazione e per il suo perfezionamento. Oltre a ciò, viene sottoscritta una letter of confidentiality, vale a dire un impegno alla riservatezza in virtù del quale le parti esplicitano il proprio impegno a vincolare alla riservatezza i propri consulenti e a non divulgare le informazioni confidenziali. Si tratta di documenti che hanno un valore fondamentale in un'ottica di responsabilità pre-contrattuale, dal momento che permettono il riconoscimento di eventuali violazioni. La due diligence legale può essere anticipata, inoltre, da un regolamento di data room che specifica le modalità con le quali si può accedere alle informazioni e ai dati.
Investitori e imprenditori.
