Due Diligences: definizione
La due diligence fiscale è il procedimento attraverso cui un potenziale acquirente ha la possibilità di eseguire un controllo e una verifica degli adempimenti fiscali della società che è interessato a comprare, in modo tale da accertare il rischio tributario che l'operazione comporta. Per un'acquisizione, infatti, sono delle variabili critiche molto importanti, al punto da costituire dei deal breaker potenziali, sia la conferma dell'assenza di rischi, e quindi di passività fiscali latenti, sia la consapevolezza dello status fiscale - sia formale che sostanziale - della società target.Quando si ricorre a una due diligence fiscale?
In linea di massima, si fa riferimento a una due diligence fiscale nelle operazioni straordinarie in cui l'investitore ha bisogno di essere tutelato rispetto all'assunzione di rischi. Si può ricorrere, in particolare, a una pre acquisition tax due diligence o a una post acquisition tax due diligence, a seconda del momento in cui l'indagine viene eseguita. Un'altra distinzione possibile tiene conto, poi, della vastità dei controlli che vengono eseguiti e dei tempi a disposizione, permettendo di identificare una limited tax due diligence e una full tax due diligence: la prima si concentra unicamente sulle aree più a rischio, mentre la seconda prende in esame l'intero ambito fiscale della società target. Occorre dire che nella maggior parte dei casi, per questioni di comodità, si opta per la limited tax due diligence, che - come si può facilmente immaginare - presuppone non solo dei tempi di intervento più rapidi, ma anche dei costi ridotti. Ciò non toglie che sia importante stabilire il perimetro di intervento con la massima precisione.
Quali sono gli aspetti che devono essere tenuti in considerazione nel caso in cui si voglia operare una due diligence fiscale?
Il regolamento della due diligence è senza dubbio importante: si tratta di stabilire se effettuarla in forma extensive, con estrazione di copie annessa o esclusa, o se effettuarla in data room, che può essere virtuale o fisica. Nella compravendita di rami di azienda in genere ci si focalizza sulla circoscrizione dei rischi, mentre ci si concentra sulla verifica della possibilità di riporto delle perdite fiscali nella compravendita di partecipazioni e nella fusione.
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