Corporate governance: definizione
La corporate governance - o, per usare una terminologia
italiana, il governo d'impresa - ha a che fare con l'insieme delle regole e
delle leggi che disciplinano e normano la direzione e la gestione di un ente,
sia esso privato o pubblico, o di una società: proprio per questo motivo si
parla anche di governo societario. La corporate governance, in sostanza,
comprende le relazioni tra gli stakeholder, vale a dire i
portatori di interesse, e gli scopi per cui è amministrata una società. I
principali attori coinvolti sono il management, cioè la direzione aziendale, il
board of directors, cioè il consiglio di amministrazione, e gli shareholders,
cioè gli azionisti: essi sono stakeholder, in quanto in varia misura detengono
un certo interesse nella società).
Quali sono gli aspetti che rientrano nella corporate governance?
La varietà di aspetti inclusi è molto ampia, e include non solo i processi
con i quali vengono controllate e dirette le aziende, ma anche le tecniche
di investimento che fanno riferimento al possesso attivo, le linee
guida di governo societario e i problemi che hanno a che fare con la
separazione tra controllo e proprietà. Ecco, quindi, che il governo d'impresa
comprende sia le regole che i sistemi aziendali, i processi e le relazioni che
permettono di controllare e di esercitare l'autorità fiduciaria.
Gli enti pubblici e privati e, in generale, qualsiasi società.
1. Quali sono i sistemi di governo a cui possono ricorrere le società di capitali?
Le società di capitali hanno la possibilità di scegliere
tra tre sistemi di governo differenti: quello ordinario, quello monistico e
quello dualistico. Il sistema di governo ordinario è quello
più tipico della situazione del nostro Paese, e prevede che l'assemblea, che
rappresenta la volontà dei soci, sia chiamata a nominare non solo il consiglio
di amministrazione, vale a dire l'organo amministrativo, ma anche il collegio
sindacale, vale a dire l'organo di controllo sulla gestione. L'articolo 2380
del Codice Civile stabilisce che sia questo il sistema di governo che deve
essere sempre applicato a una società a meno che non venga deciso diversamente
nello statuto. Il sistema di governo monistico, invece, è
quello più tipico della situazione dei Paesi anglosassoni: si chiama così
perché presuppone che ci sia un solo organo, cioè il consiglio di
amministrazione, il quale poi provvede a nominare un comitato per il controllo
al proprio interno. Infine c'è il sistema di governo dualistico,
che è quello più tipico della situazione della Germania: in questo caso sono
due gli organi a occuparsi dell'amministrazione di una società, e cioè il
consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
2. Quali sono i portatori di interessi coinvolti nella corporate governance?
Nella corporate governance non sono coinvolti sono gli
azionisti, il management, il consiglio di amministrazione e il CEO di una
società, ma anche i dipendenti, i clienti, i fornitori, i controllori, le
banche, gli eventuali altri creditori e le istituzioni pubbliche, come - per
esempio - la Consob. In una società, gli azionisti delegano ai manager i poteri
decisionali, affinché i secondi operino negli interessi dei primi. Il fatto che
la proprietà sia separata dal controllo, tuttavia, fa sì che
gli azionisti non abbiano la possibilità di monitorare le decisioni del
management: ecco perché c'è bisogno di un sistema di controlli di governo
societario.
