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Scissione societaria

del 25/11/2011
CHE COS'È?
La scissione societaria è quell'operazione attraverso la quale il patrimonio di una società viene assegnato a una o più società, anche di nuova costituzione.
Per molti aspetti, tra cui quelli procedurali, la normativa civilistica in materia di scissioni rinvia a quanto disciplinato in tema di fusioni.
Le scissioni societarie si possono realizzare:
  • attraverso il trasferimento dell’intero patrimonio di una società (scissa) a favore di due o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione (scissione totale);
  • attraverso il trasferimento di parte del patrimonio di una società (scissa) a favore di una o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione (scissione parziale).
Nella scissione totale i soci della società scissa ricevono, in sostituzione delle azioni/quote possedute, nuove azioni/quote delle società beneficiarie, mediante un rapporto di concambio che tiene conto dei capitali economici delle società partecipanti alla scissione. Con la scissione totale la società scissa al termine dell'operazione cessa la propria esistenza.
Nella scissione parziale ai soci della società scissa, in sostituzione delle azioni originariamente possedute, vengono assegnate azioni delle società beneficiarie, in base ad un rapporto di concambio che tiene conto dei capitali economici delle società partecipanti alla scissione. Con la scissione parziale la società scissa rimane attiva.
La scissione può essere proporzionale quando a tutti i soci della società scissa vengono assegnate azioni di tutte le società beneficiarie.
La scissione può configurarsi come non proporzionale quando solo ad alcuni dei soci della società scissa vengono attribuite azioni di una o più società beneficiarie.

Dott. Filippo Boni
Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Reggio Emilia
Studio Boni Filippo

COME SI FA
Il codice civile all'articolo 2506-bis prevede una procedura specifica per le società che intendono porre in essere un'operazione di scissione:
  1. predisposizione e approvazione da parte degli amministratori dei seguenti documenti:
    • situazione patrimoniale di ciascuna società partecipante alla scissione (ex articolo 2501-quater);
    • relazione degli amministratori (se necessaria);
    • progetto di scissione;
  2. relazione degli esperti (se necessaria);
  3. deposito del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese;
  4. deposito dei documenti ex articolo 2501-septies presso sedi sociali (30 giorni prima delle date delle assemblee straordinarie; tale termine può essere derogato);
  5. assunzione delle delibere di scissione da parte delle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla scissione;
  6. deposito delle delibere di scissione presso il Registro delle Imprese e iscrizione;
  7. opposizione dei creditori ex articolo 2503 (entro 60 giorni dall’iscrizione delle delibere nel Registro delle Imprese);
  8. atto di scissione;
  9. deposito dell'atto di scissione presso Registro delle imprese e sua iscrizione.

CHI
La redazione del progetto di scissione spetta agli amministratori della società scissa; nei casi previsti è però necessario che lo stesso sia accompagnato da una relazione sulla congruità del concambio redatta da esperti nominati tra gli iscritti al registro dei Revisori Legali dei Conti.
Come per la fusione, trattandosi di un'operazione molto articolata e complessa, è bene che gli amministratori delle società si rivolgano a un dottore commercialista per avere consulenza, sia da un punto di vista civilistico che da uno punto di vista fiscale-contabile.

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