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Perizia per la trasformazione in Srl

del 28/03/2012
CHE COS'È?

Perizia per la trasformazione in Srl: definizione

La trasformazione da società di persone in società di capitali – definita trasformazione progressiva – implica una sostanziale modificazione della responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali che, da illimitata, diviene limitata al capitale sottoscritto.
La trasformazione in S.r.l., quindi, presenta profili di rischio per i creditori poiché il patrimonio netto della società risultante rappresenterà l’unica garanzia offerta; da ciò sorge la necessità che il valore sia certo ed effettivo a fini di tutela dei creditori sociali. Il secondo comma dell’articolo 2500-ter, codice civile, in relazione a tutti i tipi di società di capitali, richiede che «il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da apposita relazione di stima».
Per quanto attiene specificatamente la società a responsabilità limitata, trova applicazione l’articolo 2465 codice civile che individua i soggetti legittimati alla redazione della stima, il contenuto ed i criteri di redazione della medesima.

COME SI FA
Nel redigere la relazione di stima, l'esperto deve preliminarmente identificare la finalità che la valutazione deve perseguire; pertanto deve scegliere, tra le diverse soluzioni metodologiche di valutazione, quella che meglio permetta di perseguire lo scopo della valutazione con riferimento alla tutela degli interessi coinvolti, cogliendo il contesto della realtà specifica dell'attività di impresa.
L’esperto deve individuare tutti gli elementi del patrimonio sociale suscettibili di valutazione economica, con un grado di approssimazione ragionevolmente attendibile (e, quindi, iscrivibili nel bilancio dell’esercizio), ed attribuire agli stessi il relativo “valore attuale” determinato sulla base di correnti parametri di mercato riferibili ai singoli oggetti considerati.
Diverse sono le soluzioni metodologiche adottate per la valutazione: una prima metodologia consiste nel determinare il valore attuale applicando un processo di attualizzazione di valori o di flussi finanziari futuri; questo criterio presenta, tuttavia, il limite di non poter esprimere un ammontare certo, data l’aleatorietà legata alla scelta dei tassi di attualizzazione e dei flussi finanziari attesi, con la prospettiva di risultare inconciliabile con i principi della prudenza che il perito deve osservare nella determinazione del patrimonio netto di trasformazione.
Una seconda, e più diffusa metodologia, consiste nell’adeguamento delle voci contabili, mediante rettifiche ed accantonamenti, al valore che queste esprimono al “valore attuale” inteso nel senso di «valore corrente», da contrapporre ai costi storici di iscrizione nel bilancio della società di persone trasformanda.
Tale metodologia presenta il vantaggio di consentire una valutazione del patrimonio della società tenendo conto del valore alla data dell’operazione dei beni che compongono le attività patrimoniali della società.
Una particolarità della trasformazione da società di persone in società a responsabilità limitata attiene alla presenza di soci d’opera: la riforma del 2003 ha ammesso che i conferimenti possono avere per oggetto opera o servizi, anche questi parimenti assoggettati a stima.

CHI
Con la riforma del diritto societario (decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6) per le S.r.l. è venuto meno l’obbligo di nomina del perito da parte del competente Tribunale. Ai sensi del primo comma dell’articolo 2465 codice civile, i soci sono pertanto legittimati a scegliere il perito, persona fisica o società, fra gli iscritti nel registro dei revisori legali tenuto presso il Ministero della Giustizia ovvero fra le società di revisione iscritte nell’albo speciale della Consob.
La riforma del diritto societario ha inoltre previsto che l'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci, ed ai terzi.

FAQ

Se i valori determinati dal perito sono inferiori a quelli iscritti nella contabilità della società di persone, precedentemente alla trasformazione, esiste obbligo di adeguarsi a tali minori valori?

Autorevole dottrina (Fondazione Aristeia, gennaio 2006) individua l’attività dell’esperto come indirizzata ad appurare la fondatezza dei valori dei singoli elementi patrimoniali, piuttosto che la stima del valore dell’azienda intesa quale sistema unitario. Il perito sostituirà, dunque, ai valori contabili, quelli correnti e la somma algebrica di valori così determinati costituirà la misura del patrimonio netto rettificato. La perizia ha funzione di tipo ricognitivo/estimativo e la società è obbligata a recepire i minusvalori emersi dalla perizia, mentre l’iscrizione di valori maggiori rappresenta una mera possibilità.

Se successivamente alla trasformazione in S.r.l. gli amministratori dovessero rilevare differenze negative di valore, come devono procedere nella contabilizzazione? Diventa necessaria una ricapitalizzazione?

L’articolo 2465 del codice civile non ripropone più per la società a responsabilità limitata l’obbligo di verifica dei valori di perizia da parte degli amministratori, conseguentemente, non sono previsti i rimedi prescritti dall’articolo 2343 codice civile, qualora si rilevino minusvalori rispetto ai valori contabili. Considerando che il perito procede alla valutazione secondo criterio di oculata prudenza, l’ipotesi è alquanto remata; tuttavia, laddove gli amministratori rilevino che il valore del patrimonio netto di trasformazione determinato dal perito sia inferiore di oltre un quinto a quello di bilancio, i soci dovranno provvedere a versare la differenza in denaro ovvero ridurre il capitale sociale.

Quale tipo di valutazione adotta il perito per le immobilizzazioni immateriali?

L’esperto deve decidere se mantenere o stralciare i costi pluriennali quali i costi di impianto e di ampliamento ed i costi di pubblicità. Quanto ai costi di ricerca e di sviluppo, occorre valutare la possibilità che tali oneri si concretizzino in un brevetto, un processo o simili. L’avviamento, ancorché derivante dall’acquisto di un’azienda o di un ramo di azienda, non deve essere oggetto di rettifica da parte del perito. Saranno oggetto di stima peritale i brevetti, le formule, le tecnologie, i marchi, i copyright, il software, e i diritti d’autore: per questi, il metodo di valutazione preferibile è quello del costo di riproduzione, considerato che la finalità della relazione di stima è la determinazione di un valore affidabile, piuttosto che di un valore puntuale. Per quanto attiene in particolare ai marchi, il valore potrebbe risultare dal confronto dei costi sostenuti per la realizzazione interna rispetto al valore commerciale del segno distintivo, potendosi privilegiare questa seconda interpretazione se più rappresentativa ai fini dell’individuazione del “valore attuale”.
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