CHE COS'È?
Rapporto di cambio: definizione
Il rapporto di cambio è il conteggio che occorre porre in essere nella operazione di fusione propriamente detta: serve a determinare il valore attribuito alla partecipazione nella società risultante dalla fusione rispetto al valore che la partecipazione aveva nella o nelle società partecipanti alla fusione. In pratica il concambio indica il numero delle nuove azioni o quote della società risultante dalla fusione che riceveranno i soci della o delle società partecipanti alla fusione a fronte del numero delle vecchie azioni o quote delle società e che saranno annullate per effetto della fusione stessa.
Dott. Roberto Oggioni
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Monza
Oggioni & Partners
COME SI FA
Posto Alfa e Beta le società che saranno fuse nella società Gamma, occorre premettere che gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in accordo tra di loro valuteranno i rispettivi patrimoni netti. Vari elementi saranno presi in considerazione per determinare il valore del capitale economico quali quelli di natura economica, finanziaria, commerciale insieme a elementi di natura non economica se non di natura politica.
Dopo aver valutato i patrimoni delle società partecipanti alla fusione occorrerà valutare il peso di ciascuna società secondo il seguente rapporto:
Società Alfa
Società Beta
Società Gamma
Esempio numerico società Alfa
Dopo aver valutato i patrimoni delle società partecipanti alla fusione occorrerà valutare il peso di ciascuna società secondo il seguente rapporto:
- capitale economico della società Alfa rispetto al capitale economico di Gamma:
XA = capitale economico di Alfa / capitale economico di Gamma (società risultante dalla fusione); - capitale sociale della società Gamma spettante ai soci della società Alfa e poi Beta = Capitale sociale di Gamma x XA
- rapporto di cambio per la società Alfa e poi per la società Beta:
RAPPORTO DI CAMBIO = valore di cui al n. 2 / n° azioni di Alfa e poi Beta
Società Alfa
- capitale sociale 700
- n. azioni 70
- valore economico 1000
Società Beta
- capitale sociale 400
- n. azioni 40
- valore economico 600
Società Gamma
- Capitale sociale 1100 (somma dei capitali sociali di Alfa + Beta)
- Valore economico Gamma 1000+600= 1600
Esempio numerico società Alfa
- XA = 1000/1600 = 0,625
- 1100 x 0,625 = 688
- 688/70 = 344/35 quindi 344 azioni di Gamma ogni 35 azioni di Alfa
- XA = 600/1600 = 0,375
- 1100 x 0,375 = 412
- 412/40 = 205/20 = 41/4 quindi 41 azioni di Gamma ogni 4 azioni di Beta
CHI
Il conteggio del concambio viene effettuato dagli organi amministrativi della società che partecipano alla fusione e che comunicheranno ai rispettivi azionisti il risultato di tale operazione; gli azionisti delle società partecipanti alla fusione avranno la possibilità di accettare il concambio dei titoli o esercitare il diritto di recesso. I diritti frazionati che servono ad arrotondare alla unità superiore o inferiore della azione, potranno essere acquistati o venduti.
