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Rapporto di cambio

del 30/01/2012
CHE COS'È?

Rapporto di cambio: definizione

Il rapporto di cambio è il conteggio che occorre porre in essere nella operazione di fusione propriamente detta: serve a determinare il valore attribuito alla partecipazione nella società risultante dalla fusione rispetto al valore che la partecipazione aveva nella o nelle società partecipanti alla fusione. In pratica il concambio indica il numero delle nuove azioni o quote della società risultante dalla fusione che riceveranno i soci della o delle società partecipanti alla fusione a fronte del numero delle vecchie azioni o quote delle società e che saranno annullate per effetto della fusione stessa.

Dott. Roberto Oggioni
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Monza
Oggioni & Partners

COME SI FA
Posto Alfa e Beta le società che saranno fuse nella società Gamma, occorre premettere che gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in accordo tra di loro valuteranno i rispettivi patrimoni netti. Vari elementi saranno presi in considerazione per determinare il valore del capitale economico quali quelli di natura economica, finanziaria, commerciale insieme a elementi di natura non economica se non di natura politica.
Dopo aver valutato i patrimoni delle società partecipanti alla fusione occorrerà valutare il peso di ciascuna società secondo il seguente rapporto:
  1. capitale economico della società Alfa rispetto al capitale economico di Gamma:
    XA = capitale economico di Alfa / capitale economico di Gamma (società risultante dalla fusione);
  2. capitale sociale della società Gamma spettante ai soci della società Alfa e poi Beta = Capitale sociale di Gamma x XA
  3. rapporto di cambio per la società Alfa e poi per la società Beta:
    RAPPORTO DI CAMBIO = valore di cui al n. 2 / n° azioni di Alfa e poi Beta

Società Alfa
  • capitale sociale 700
  • n. azioni 70
  • valore economico 1000

Società Beta
  • capitale sociale 400
  • n. azioni 40
  • valore economico 600

Società Gamma

  • Capitale sociale 1100 (somma dei capitali sociali di Alfa + Beta)
  • Valore economico Gamma 1000+600= 1600

Esempio numerico società Alfa
  1.  XA = 1000/1600 = 0,625
  2. 1100 x 0,625 = 688
  3. 688/70 = 344/35 quindi 344 azioni di Gamma ogni 35 azioni di Alfa
Esempio numerico società Beta
  1. XA = 600/1600 = 0,375
  2. 1100 x 0,375 = 412
  3. 412/40 = 205/20 = 41/4 quindi 41 azioni di Gamma ogni 4 azioni di Beta

CHI
Il conteggio del concambio viene effettuato dagli organi amministrativi della società che partecipano alla fusione e che comunicheranno ai rispettivi azionisti il risultato di tale operazione; gli azionisti delle società partecipanti alla fusione avranno la possibilità di accettare il concambio dei titoli o esercitare il diritto di recesso. I diritti frazionati che servono ad arrotondare alla unità superiore o inferiore della azione, potranno essere acquistati o venduti.

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