Rapporto di cambio

Il rapporto di cambio è il conteggio che occorre porre in essere nella operazione di fusione propriamente detta: serve a determinare il valore attribuito alla partecipazione nella società risultante dalla fusione rispetto al valore che la partecipazione aveva nella o nelle società partecipanti alla fusione. In pratica il concambio indica il numero delle nuove azioni o quote della società risultante dalla fusione che riceveranno i soci della o delle società partecipanti alla fusione a fronte del numero delle vecchie azioni o quote delle società e che saranno annullate per effetto della fusione stessa.

Posto Alfa e Beta le società che saranno fuse nella società Gamma, occorre premettere che gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in accordo tra di loro valuteranno i rispettivi patrimoni netti. Vari elementi saranno presi in considerazione per determinare il valore del capitale economico quali quelli di natura economica, finanziaria, commerciale insieme a elementi di natura non economica se non di natura politica.
Dopo aver valutato i patrimoni delle società partecipanti alla fusione occorrerà valutare il peso di ciascuna società secondo il seguente rapporto:

1. capitale economico della società Alfa rispetto al capitale economico di Gamma:
   XA = capitale economico di Alfa / capitale economico di Gamma (società risultante dalla fusione);
2. capitale sociale della società Gamma spettante ai soci della società Alfa e poi Beta = Capitale sociale di Gamma x XA
3. rapporto di cambio per la società Alfa e poi per la società Beta:
   RAPPORTO DI CAMBIO = valore di cui al n. 2 / n° azioni di Alfa e poi Beta

Società Alfa

• capitale sociale 700
• n. azioni 70
• valore economico 1000

Società Beta

• capitale sociale 400
• n. azioni 40
• valore economico 600

Società Gamma

• Capitale sociale 1100 (somma dei capitali sociali di Alfa + Beta)
• Valore economico Gamma 1000+600= 1600

Esempio numerico società Alfa

1.  XA = 1000/1600 = 0,625
2. 1100 x 0,625 = 688
3. 688/70 = 344/35 quindi 344 azioni di Gamma ogni 35 azioni di Alfa

Esempio numerico società Beta

1. XA = 600/1600 = 0,375
2. 1100 x 0,375 = 412
3. 412/40 = 205/20 = 41/4 quindi 41 azioni di Gamma ogni 4 azioni di Beta

Il conteggio del concambio viene effettuato dagli organi amministrativi della società che partecipano alla fusione e che comunicheranno ai rispettivi azionisti il risultato di tale operazione; gli azionisti delle società partecipanti alla fusione avranno la possibilità di accettare il concambio dei titoli o esercitare il diritto di recesso. I diritti frazionati che servono ad arrotondare alla unità superiore o inferiore della azione, potranno essere acquistati o venduti.