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Trasformazione società di persone

del 22/10/2015
CHE COS'È?

Trasformazione società di persone: definizione

La trasformazione di una società di persone in società di capitali è regolata dall'articolo 2500 ter del Codice Civile. Il secondo comma della norma, in particolare, sancisce che il capitale della società che risulta dalla trasformazione deve dipendere dai valori reali degli elementi del passivo e dell'attivo, derivanti da una relazione di stima. Scopo di tale relazione è quello di assicurare che, per la società nella sua nuova versione, il capitale sociale esista effettivamente e, soprattutto, sia uguale o superiore al limite minimo che viene stabilito dalla legge. Nel caso in cui l'atto di trasformazione non includa la perizia di stima, esso è da ritenersi non valido. 


COME SI FA

C'è bisogno della maggioranza assembleare per trasformare una società di persone?

Sì: a meno che nei patti sociali non sia prevista una disposizione diversa, la delibera di trasformazione deve essere presa con la maggioranza dei soci stabilita in funzione delle parte che viene attribuita a ognuno negli utili. Per i soci che non sono coinvolti nella decisione è prevista, comunque, la facoltà di recesso. 

Ci sono differenze rispetto al passato?

Le recenti modifiche normative in materia hanno fatto sì che sia stato eliminato il divieto di attuare trasformazioni (oltre che scissioni e fusioni) di società che hanno a che fare con procedure concorsuali. Anche in pendenza di una procedura di questo tipo, quindi, i soci possono decidere una trasformazione, sempre che non vi siano altri motivi di incompatibilità.


CHI

Un soggetto iscritto al registro dei revisori, che ha il compito di effettuare una perizia, o una società di revisione, nominati dalle parti. Nel caso in cui la trasformazione porti a una società in accomandita per azioni o a una società per azioni, a occuparsi della perizia deve essere un perito nominato dal tribunale. 


FAQ

1. Come avviene la stima del patrimonio sociale?

Come detto, per la trasformazione di una società di persone è indispensabile una relazione di stima, secondo quanto previsto dall'articolo 2343 del Codice Civile a proposito del conferimento di beni. La stima dei beni sociali, a termini di legge, va determinata in funzione dei valori degli elementi del passivo e dell'attivo. Il perito è chiamato a stimare in modo analitico tutti i beni che fanno parte del patrimonio: il suo valore corrente può essere uguale, maggiore o inferiore rispetto a quello di libro. 

2. Che ruolo ha l'assegnazione di quote o azioni?

Secondo le norme, tutti i soci hanno diritto all'assegnazione di una quota (nel caso di Srl) o di un certo numero di azioni (nel caso di Spa o di Sapa) in misura proporzionale alla loro partecipazione all'interno della società di persone. Ciò vuol dire, per altro, che la partecipazione dei soci della società risultante non può essere influenzata dalla trasformazione.

3. Cosa cambia per la responsabilità dei soci?

Nel momento in cui si verifica una trasformazione da società di persone a società di capitali, il regime di responsabilità personale dei soci rispetto ai creditori sociali viene modificato, e proprio per tale ragione i creditori sociali vengono tutelati dal legislatore. I soci illimitatamente responsabili, nello specifico, non vengono liberati dalle obbligazioni sociali che hanno assunto prima dell'operazione se i creditori sociali non hanno fornito il proprio consenso per la trasformazione e, quindi, non li hanno liberati. Vale la pena di mettere in evidenza che il consenso dei creditori non ha a che fare con la trasformazione in sé, ma con la liberazione dei soci a proposito delle obbligazioni precedenti riguardanti gli adempimenti pubblicitari. La responsabilità personale illimitata della società di persone termina quando la trasformazione produce i suoi effetti: non, dunque, nel momento in cui la delibera di trasformazione viene iscritta nel registro delle imprese, ma nel momento in cui gli obblighi pubblicitari vengono adempiuti.
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