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Trasformazione società di capitali

del 16/06/2016
CHE COS'È?

Trasformazione società di capitali: definizione

La trasformazione di una società di capitali è, in diritto, un'operazione regolata dal Codice Civile attraverso cui una società lucrativa viene modificata. Può verificarsi il passaggio da una società di capitali a una società di persone o da una società di persone a una società di capitali: in questo caso, si parla di una trasformazione omogenea. Una trasformazione eterogenea, invece, implica che una società di capitali venga trasformata in un altro ente o viceversa.


COME SI FA

Qual è lo scopo della trasformazione?

In linea di massima, l'obiettivo primario di questa procedura è quello di effettuare una modifica dell'assetto organizzativo della società in funzione di nuove esigenze: in altri termini, invece che estinguere la società e dare vita a una nuova realtà, si risparmia - con la trasformazione - tempo, ma soprattutto si risparmia denaro in virtù degli evidenti vantaggi di natura fiscale di cui si può beneficiare.

Quali sono i tipi di trasformazione eterogenea previsti?

Sono due le possibilità, e cioè da società di capitali e in società di capitali. Nel primo caso, una società di capitali ha la possibilità di trasformarsi in una cooperativa, in una società consortile, in un consorzio, in una fondazione o in una associazione non riconosciuta: perché questa trasformazione possa venire effettuata ed essere considerata valida, c'è bisogno del voto a favore dei due terzi dei soci che hanno diritto al voto; inoltre, è indispensabile il consenso dei soci con responsabilità illimitata. Nel secondo caso, invece, una fondazione, una associazione riconosciuta, una comunione di aziende, una società consortile o un consorzio possono trasformarsi in una società di capitali; perché questa trasformazione possa venire effettuata ed essere considerata valida, c'è bisogno della maggioranza assoluta dei consorziati nel caso di un consorzio, dell'approvazione dell'autorità governativa nel caso di una fondazione (su proposta dell'organo competente), della maggioranza richiesta per lo scioglimento anticipato nel caso di un'associazione o di una società consortile e dell'approvazione di tutti i partecipanti nel caso di una comunione di aziende. 


CHI

Il consiglio di amministrazione della società.


FAQ

1. Quali sono gli effetti della trasformazione?

Per quel che riguarda la trasformazione eterogenea, l'effetto ha inizio dopo sessanta giorni dalla data dell'ultimo adempimento pubblicitario richiesto; per quel che riguarda la trasformazione omogenea, l'effetto ha inizio subito dopo l'ultimo adempimento pubblicitario richiesto, e quindi dal momento in cui la delibera di trasformazione viene iscritta nel registro delle imprese.

2. I creditori possono opporsi alla trasformazione di una società di capitali?

Sì, certo: in particolare, con una trasformazione eterogenea ai creditori è concessa la possibilità di proporre opposizione nei sessanta giorni che intercorrono dal momento in cui l'atto di trasformazione è stato iscritto nel registro delle imprese alla data in cui la trasformazione ha effetto. L'operazione può essere effettuata a dispetto dell'opposizione se il tribunale consideri che non sussista alcun pericolo di pregiudizio per i creditori o se ritiene che siano state prestate dalla società le garanzie del caso. 

3. Quali sono i vincoli per una trasformazione omogenea?

Per una trasformazione da società di persone a società di capitali, c'è bisogno del consenso della maggioranza dei soci in base alla partecipazione di ognuno agli utili; coloro che non prendono parte alla decisione possono usufruire del diritto di recesso. Per una trasformazione da società di capitali a società di persone, invece, c'è bisogno del consenso dei soci che avranno responsabilità illimitata.
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