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Spa: esclusione del socio

del 21/10/2011
CHE COS'È?

Spa esclusione del socio: definizione

L'istituto dell'esclusione del socio, nel nostro ordinamento, ha sempre avuto una connotazione sanzionatoria ed è stato sostanzialmente appannaggio esclusivo delle società di persone.
Nelle Spa esiste tuttavia una fattispecie tipica di esclusione (meglio di decadenza) fissata dall’articolo 2344 del codice civile, che ricorre nei confronti del socio “moroso”, il quale si sia reso inadempiente dell’obbligo di effettuare i versamenti relativi al suo conferimento.

Dott. Stefano Aldovisi

Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano
ADZ Morison

COME SI FA
Nel caso di socio "moroso" gli amministratori, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, possono tentare di vendere le azioni del socio. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
In realtà, autorevole dottrina (Angelucci, Desario) ritiene che la decadenza del socio di una Spa possa intervenire anche in caso d’inadempienza da parte di quest’ultimo circa le cosiddette “prestazioni accessorie” previste dall’articolo 2345 del codice civile.
Tale norma prevede, infatti, che, oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo possa stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso e stabilendo particolari sanzioni per il caso d'inadempimento. Secondo la citata dottrina, le sanzioni ricomprenderebbero anche la decadenza del socio.
Vi è inoltre un dibattito dottrinale circa l’estensibilità alle Spa dell’esclusione del socio per “giusta causa”, disciplinata per le Srl dall’articolo 2473-bis del codice civile e che interviene qualora ricorrano specifiche ipotesi previste statutariamente.
Parte della dottrina (Desario) ritiene che tale regola sia applicabile, con intento sanzionatorio, anche nelle Spa, in ipotesi convenzionali specifiche di esclusione per giusta causa analiticamente declinate nello statuto, come ad esempio il caso di condanna penale del socio.


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