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Spa: morte del socio

del 07/08/2017
CHE COS'È?

Spa morte del socio: definizione

Secondo l'articolo 2534 del Codice Civile, in una Spa in caso di morte del socio gli eredi hanno diritto al rimborso delle azioni o alla liquidazione della quota. Nell'atto costitutivo può essere previsto che nella partecipazione del socio deceduto subentrino i suoi eredi che siano dotati dei requisiti necessari per poter essere ammessi alla società. Nel caso in cui gli eredi siano più di uno, è indispensabile la nomina di un rappresentante comune, a meno che la società consenta la divisione e che la quota sia divisibile.


COME SI FA

Qual è il riferimento normativo relativo alla morte del socio in una spa?

Sono due le norme che regolamentano la fattispecie in oggetto: l'articolo 2322 del Codice Civile riguarda le società in accomandita semplice, mentre l'articolo 2284 riguarda le società semplici. L'applicazione dell'una o dell'altra varia a seconda della tipologia di partecipazione della persona defunta. Nel caso di una partecipazione a responsabilità illimitata, la morte del socio fa sì che il rapporto sociale si sciolga a meno che i superstiti non manifestino un intento differente. In mancanza di una volontà diversa non ci può essere un trasferimento della partecipazione iure successionis, poiché l'erede in caso contrario vestirebbe i panni di imprenditore contro la sua volontà. La manifestazione di volontà dell'erede, insomma, è essenziale per l'assunzione di una responsabilità illimitata per ogni obbligazione sociale. L'evento morte del socio può essere regolamentato in maniera esplicita attraverso l'inserimento di clausole specifiche nei patti sociali: si tratta delle cosiddette clausole di continuazione.

Che cosa prevede l'articolo 2284 del Codice Civile?

L'ambito applicativo dell'articolo 2284 chiama in causa una partecipazione a responsabilità illimitata del defunto: si può trattare di un socio accomandatario, di un socio di una società in nome collettivo o di un socio di una società semplice. La continuità dell'impresa viene sempre fatta prevalere, con i soci superstiti che hanno a disposizione tre possibilità di scelta: la prima prevede che la quota del defunto venga liquidata dai soci superstiti agli eredi in modo tale che la società possa proseguire la propria attività; la seconda prevede che la società venga sciolta dai soci superstiti, che liquidano agli eredi la quota loro spettante secondo le regole stabilite per la liquidazione della società, che si applicano anche agli eredi stessi; la terza prevede che la società continui con gli eredi, se essi acconsentono (per questo c'è bisogno del loro consenso, esplicito o tacito).

Che cosa prevede l'articolo 2322 del Codice Civile?

L'ambito applicativo dell'articolo 2322 chiama in causa una partecipazione a responsabilità limitata del defunto, socio accomandante: la trasmissibilità iure successionis, in questo caso, è consentita, dal momento che la quota di partecipazione del socio accomandante secondo la norma può essere trasmessa per causa di morte. Questo dipende dal fatto che la natura di una partecipazione di questo tipo non comporta l'amministrazione della società e nemmeno l'assunzione di una responsabilità limitata. Ovviamente, all'interno dell'atto costitutivo della società possono essere inserite delle limitazioni per la trasmissibilità mortis causa, la quale può anche essere completamente esclusa. 


CHI

I soci di una società per azioni.


FAQ

1. Perché è importante in merito l'articolo 2272 del Codice Civile?

Tale articolo è importante perché precisa che la mancanza della pluralità dei soci può rappresentare una clausola di scioglimento della società nel caso in cui essa non venga ricostituita nel giro di sei mesi.
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