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Spa: azioni

Ordine degli Avvocati di Vallo della Lucania

Aggiornato al 22/03/2012

CHE COS'È
Il capitale sociale di una società per azioni è suddiviso in un determinato numero di azioni: ogni azione, quindi, rappresenta la quota minima di partecipazione nella società e attribuisce al legittimo titolare, sia esso una persona fisica o giuridica, tutti i diritti, i doveri e i poteri ad essa inerenti, che, in sintesi, si possono individuare nel diritto di voto nelle assemblee sociali, nei dividendi e nella quota proporzionale del capitale in sede di ripartizione del residuo della liquidazione.
Le azioni non possono essere emesse al portatore, avere un valore inferiore al loro valore nominale, non sono divisibili e per soddisfare le diverse esigenze degli investitori possono essere:
  • ordinarie
  • privilegiate
  • di risparmio
  • di lavoro
  • di godimento.
Le azioni ordinarie sono sicuramente quelle più comuni e attribuiscono, per ogni società, pari diritti ai legittimi titolari; quelle privilegiate, invece, attribuiscono ai rispettivi titolari dei particolari diritti rispetto agli altri azionisti: in particolare possono attribuire il diritto alla distribuzione di un dividendo minimo, di un dividendo illimitato oltre quello minimo, di un dividendo accumulabile nonché, in sede di riparto del capitale finale, il rimborso prima che alcun pagamento venga effettuato in favore delle altre azioni.
Di solito, tuttavia, l’atto costitutivo stabilisce per le azioni privilegiate una limitazione al diritto di voto: tale diritto, infatti, viene consentito solo nel caso in cui si vuole modificare l’atto costitutivo, emettere delle obbligazioni, nominare e conferire i poteri ai liquidatori.
Le azioni di risparmio possono essere emesse soltanto dalle società quotate in borsa, non attribuiscono alcun diritto di voto ma sono privilegiate sia nella ripartizione degli utili che nel rimborso del capitale a seguito di liquidazione: in particolare a questo tipo di azione viene garantito un dividendo pari a quello delle azioni ordinarie maggiorato di almeno il 2% del valore nominale dell’azione stessa.
Le azioni di lavoro possono essere emesse in favore dei prestatori di lavoro subordinati in forza presso le società stesse per un ammontare corrispondente agli utili a loro spettanti e comportano un pari aumento del capitale della società emittente.
Le azioni di godimento, infine, rappresentano titoli già rimborsati e/o annullati e hanno per oggetto la prestazione di particolari servizi, i titolari non hanno diritto di voto e concorrono alla ripartizione sia degli utili che del residuo del capitale sociale in caso di liquidazione.
COME SI FA
L’atto costitutivo individua il numero di azioni in cui dividere il capitale sociale, i diversi tipi utilizzabili nell’ambito sociale e i privilegi accordati alle varie tipologie ivi previste, anche in aumento dei minimi previsti sia dal codice civile che della leggi speciali ove applicabili.
La società non può emettere azioni con voto limitato per un importo superiore alla metà del capitale sociale: tale limite è inderogabile e, qualora durante la vita della società tale rapporto dovesse essere superato, deve essere ristabilito entro i termini di legge, altrimenti la società si scioglie ope legis.
L’azione, normalmente, viene rappresentata da un certificato, numerato progressivamente, che riporta la denominazione, la sede, la durata della società, gli estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese, il capitale sociale, il valore nominale e l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate, i diritti e gli obblighi particolari alle stesse attribuiti.
I predetti certificati possono rappresentare una sola azione o multipli di esse: in quest’ultimo caso sono sempre divisibili, a richiesta e spese dell’azionista.
Allo stato attuale della legislazione italiana non possono essere emessa azioni al portatore oppure che attribuiscono un diritto di voto plurimo.
Le azioni possono essere gravate da pegno, usufrutto e sequestro, mentre la società non può acquistare le proprie azioni in misura superiore agli utili distribuiti e alle riserve disponibili.
CHI
Una volta che l’atto costitutivo ha individuato il numero delle azioni, il valore nominale e le diverse tipologie delle stesse con relativi diritti e oneri, la materiale emissione dei certificati azionari è affidata agli amministratori, che hanno l’obbligo di sottoscriverli e rispettare i formati e le dimensioni previsti dalle norme di legge.
La titolarità delle azioni si acquisisce sia in sede di costituzione della società, mediante la sottoscrizione della relativa quota parte del capitale sociale effettivamente conferita, che in sede di aumento del capitale sociale, a seguito del mancato esercizio da parte dei soci del diritto di opzione su tutto o parte dell’aumento, ovvero per successivo acquisto da uno degli azionisti.
Tale trasferimento si opera mediante girata autenticata da un notaio ed è valido nei confronti della società dal momento in cui tale variazione viene annotata nel registro dei soci, a cura degli amministratori e su richiesta dell’acquirente.
FAQ

Il valore nominale dell’azione può essere modificato?

No, di norma il valore nominale dell’azione non cambia, tuttavia, può variare il valore del capitale sociale e quindi aumentare o diminuire il numero complessivo delle azioni che rappresentano il capitale stesso.

La circolazione delle azioni è libera?

Sì, però la girata deve essere necessariamente autenticata da un notaio o dagli altri soggetti espressamente autorizzati dalla legge.

Le azioni possono essere al portatore?

La legislazione italiana non consente l’emissione di azioni al portatore, in altri stati, invece, è possibile.

Le azioni possono essere divise?

No, le azioni sono indivisibili, però possono essere di proprietà di più soggetti, sia persone fisiche che giuridiche: in tal caso i comproprietari devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei relativi diritti e doveri.

Le azioni rappresentano un vero e proprio diritto a percepire una parte degli utili di esercizio?

No, in quanto è l’assemblea degli azionisti che decide la parte dell’utile dell’esercizio da attribuire agli azionisti e cioè i cosiddetti dividendi.

Nel caso di aumento del capitale sociale gli azionisti sono obbligati alla nuova sottoscrizione?

No, in favore degli azionisti è prevista solo una opzione alla sottoscrizione delle azioni corrispondenti all’aumento deliberato, esercitabile liberamente senza alcun obbligo.

Quante azioni possono essere detenute da un singolo titolare, sia esso persona fisica o giuridica?

Non esiste alcun limite al possesso di azioni e anzi, anche nel caso in cui tutte le azioni sono di proprietà di un solo azionista, la società continua regolarmente a esistere e operare.

Tutte le azioni attribuiscono il diritto di voto?

No, in quanto è l’atto costitutivo che determina per ogni categoria di azione l’attribuzione, la limitazione o la completa esclusione del diritto di voto.

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