CHE COS'È?
Spa amministratori senza deleghe: definizione
Secondo l’articolo 2392 codice civile, gli amministratori sono tenuti ad adempiere i doveri a essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze, con conseguente solidale responsabilità verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri.
La responsabilità degli amministratori per i danni occorsi alla società si estende a tutti i componenti del consiglio di amministrazione, siano essi dotati o meno di deleghe; e ciò si spiega sia in funzione della riconosciuta centralità dell’organo amministrativo - che ha la gestione dell’impresa e può compiere nello svolgimento della stessa tutte le operazioni che rientrano nell'oggetto sociale - sia del generale potere/dovere di vigilanza circa l’andamento della società che la legge pone a carico di tutti gli amministratori indistintamente. Anche gli amministratori senza deleghe possono, quindi, essere considerati responsabili degli illeciti commessi dal consiglio di amministrazione e, se un amministratore viene messo al corrente della strategia aziendale, al fine di andare esente da responsabilità è comunque tenuto a opporsi in quanto la mancanza di delega non equivale a una mancanza di poteri e il silenzio protratto può essere considerato violazione del più generale potere/dovere di vigilanza.
COME SI FA
Al fine di andare esente da responsabilità e per non incappare in sanzioni indesiderate, l’amministratore senza deleghe è tenuto a dimostrare la non imputabilità a sé del fatto dannoso fornendo la prova positiva di avere osservato, con riferimento all'addebito contestato, i doveri e gli obblighi impostigli nonché, e soprattutto, è tenuto a far annotare il proprio dissenso rispetto all'operazione commerciale nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione (Cassazione del 27 aprile 2011, n. 9384). La legge prescrive che l’amministratore debba altresì dare immediata notizia del proprio dissenso al presidente del collegio sindacale.
CHI
L’amministratore che ritiene che il consiglio di amministrazione abbia assunto una deliberazione dannosa per la società.
FAQ
In caso l’amministratore sia assente ad una delibera consiliare deve comunque manifestare il proprio dissenso in merito al fine di essere esente da responsabilità?
Anche l’amministratore assente ad una delibera consiliare, al fine di andare esente da responsabilità, è tenuto a prendere visione del verbale della riunione e far annotare il proprio dissenso nel libro delle adunanze e delle delibere del consiglio. Non è possibile provare il dissenso in altro modo (Tribunale di Sulmona 21 settembre 1993).
