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Spa: obbligazioni

del 22/03/2012
CHE COS'È?

Spa obbligazioni: definizione

Alle società per azioni è riconosciuta la facoltà di finanziarsi tramite l’emissione di prestiti obbligazionari entro il limite massimo del doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato; tale limite può essere superato solo se la parte eccedente il predetto limite viene garantita da ipoteca di primo grado su beni immobili di proprietà della società stessa, di importo massimo pari ai 2/3 del valore degli immobili medesimi.
Il diritto societario vigente prevede due soli tipi di obbligazioni e precisamente quelle ordinarie e quelle convertibili in azioni: in particolare le prime sono rappresentate da una formale dichiarazione o attestazione di debito da mutuo o prestito e conseguentemente attribuiscono al sottoscrittore il diritto alla restituzione del capitale impiegato secondo un predeterminato piano di ammortamento; le seconde invece attribuiscono il diritto, qualora siano rispettati i termini e le condizioni all’uopo previste, a convertire il credito finanziario in azioni secondo un programma preventivamente definito, disciplinato e portato a conoscenza dei sottoscrittori stessi.
Il prezzo di emissione di una obbligazione può essere diverso dal suo valore nominale: si hanno infatti emissioni alla pari, sotto la pari e sopra la pari; sicuramente quelle più utilizzate sono quelle sotto la pari, in quanto possono risultare più vantaggiose economicamente per i sottoscrittori.
La durata di una obbligazione dipende sia dalle modalità di rimborso del prestito che dalla durata di quest’ultimo: di norma sono previsti il rimborso in unica soluzione del capitale e il pagamento periodico degli interessi tramite le cosiddette cedole e, infine, il rimborso graduale del capitale e degli interessi.
Il tasso d’interesse viene predeterminato dall’emittente e può essere sia fisso che variabile; al predetto rendimento nominale delle obbligazioni spesso viene associato un particolare corrispettivo in denaro e/o in natura, denominato correntemente premio.
I tipi di premi maggiormente offerti sul mercato finanziario sono di emissione, quando a fronte dell’acquisto di un certo numero di titoli viene offerto uno sconto sul prezzo di acquisto degli stessi; di interesse, quando viene aumentato il rendimento effettivo del titolo sia direttamente, dall’investimento del capitale, che indirettamente, dall’utilizzo di servizi o facilitazioni fornite dalla stessa società emittente, e infine di rimborso, quando vengono riconosciuti degli incentivi economici in caso di richiesta di rimborso anticipato.
Agli obbligazionisti spetta il diritto di avere un proprio rappresentante e una propria assemblea: in particolare l’assemblea, tenuta all’osservanza delle disposizioni previste per le assemblee straordinarie delle società per azioni, è competente a nominare e/o revocare il rappresentante comune degli obbligazionisti, modificare le condizioni del prestito, esprimere un parere sulla richiesta di amministrazione controllata e di concordato, sulla richiesta di costituzione di un fondo a tutela degli interessi comuni e alla approvazione del relativo rendiconto.
L’evoluzione dei mercati finanziari, infine, ha creato altri tipi di obbligazioni al fine di rispondere alle più disparate esigenze sia degli investitori che delle stesse società emittenti: le più comuni sono quelle a premio, a reddito variabile, con tasso d’interesse agganciato al tasso ufficiale di sconto, in valuta estera con o senza rischio di cambio, scambiabili in azioni, con partecipazione agli utili, index o a valore nominale variabile, con warrant o con diritto di opzione.

COME SI FA
La facoltà di emettere titoli obbligazionari può essere prevista sia nell’atto costitutivo - nel qual caso gli amministratori possono procedere, entro cinque anni dall'iscrizione della società nel Registro delle Imprese, all’emissione totale e/o parziale dei titoli fino all’ammontare ivi previsto - che con successiva modifica dello statuto deliberata dall’assemblea straordinaria degli azionisti, con il rispetto delle modalità e del quorum all’uopo previsti sia dalla legge che dallo stesso statuto sociale.
L’emissione delle obbligazioni deve essere accompagnata da un documento, di solito chiamato “regolamento del prestito”, nel quale devono essere evidenziate con la massima chiarezza tutte le caratteristiche dell’emissione e in particolare l’importo complessivo del prestito, la serie e il taglio dei titoli, la durata e il tasso di interesse, il piano di ammortamento, le garanzie, le modalità per l’eventuale rimborso anticipato o per la conversione in azioni, i premi, il trattamento fiscale e tributario.
Come per le azioni, le obbligazioni sono rappresentate da un documento denominato “certificato” che spesso non rappresenta un'unica obbligazione ma un certo numero di esse.

CHI
Gli amministratori sono preposti all’emissione dei certificati obbligazionari entro il limite massimo previsto nell’atto costitutivo e/o nello statuto sociale: non è previsto l’uso di alcun formato particolare, per cui ogni società emittente può adottare il formato che ritiene più opportuno per i propri titoli, purchè gli stessi riportino tutti gli elementi e i dati innanzi evidenziati.
Di solito i certificati, debitamente firmati dagli amministratori, possono essere emessi a taglio fisso, se incorporano un numero predeterminato di obbligazioni, oppure a taglio variabile, se incorporano un numero qualsiasi di obbligazioni; possono, inoltre, contenere le cedole, qualora sia previsto il pagamento periodico degli interessi.

FAQ

Tutte le società possono emettere obbligazioni?

No, l’emissione delle obbligazioni è consentita solo alle società per azioni e alle società in accomandita per azioni.

Le condizioni di ammortamento del prestito possono essere modificate dall’emittente?

No, per poter modificare il piano di ammortamento del prestito e/o il tasso d’interesse la società emittente deve essere autorizzata dall’assemblea degli obbligazionisti.

Per le obbligazioni convertibili è obbligatoria la conversione in azioni?

No, la conversione del credito in azioni è solo una facoltà, e non un obbligo, concessa in favore degli obbligazionisti per eventualmente contrastare la perdita di valore d’acquisto della moneta.

In caso di esercizio del diritto di conversione, che azioni riceve l’obbligazionista?

Può ricevere sia azioni della stessa società emittente che di una società diversa: tali informazioni sono contenute nel regolamento del prestito che, con la sottoscrizione del certificato, si ritiene conosciuto ed accettato.

L’esercizio del diritto di conversione è revocabile?

No, la dottrina prevalente ritiene non revocabile l’opzione.

La società può ridurre il capitale sociale dopo aver emesso le obbligazioni?

Sì, purchè a seguito della riduzione l’importo delle obbligazioni emesse non superi il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato; tale limite può essere superato solo nel caso in cui la parte eccedente il predetto limite viene garantita da ipoteca di primo grado su beni immobili di proprietà della società stessa, di importo massimo pari ai 2/3 del valore degli immobili medesimi.
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