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Srl: scioglimento

Ordine degli Avvocati di Modena

Aggiornato al 22/03/2011

CHE COS'È

Le società a responsabilità limitata ai sensi dell'articolo 2484 Codice Civile si sciolgono:

  1. per il decorso del termine;
  2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
  3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
  4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter Codice Civile;
  5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473 Codice Civile;
  6. per deliberazione dell'assemblea;
  7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) sopra indicati, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) sopra indicato, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.

Prof. Avv. Nicola Soldati
Ordine degli Avvocati di Modena
Studio Legale Soldati

COME SI FA

Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2484 Codice Civile.
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis Codice Civile, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 Codice Civile non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto su:

  1. il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
  2. la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
  3. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato.

CHI

Soci e non soci.

FAQ

Può essere revocato lo stato di liquidazione?

La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto.


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