Argomento: Società a responsabilità limitata
Aggiornato al 21/03/2011
CHE COS'È
Nella
società a responsabilità limitata i soci decidono sulle materie riservate alla
loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più
amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale
sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni
caso sono riservate alla competenza dei soci:
- l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
- la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
- la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 Codice Civile dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
- le modificazioni dell'atto costitutivo;
- la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
Prof. Avv. Nicola Soldati
Ordine degli Avvocati di Modena
Studio Legale Soldati
COME SI FA
L'atto
costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal
caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza
l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora
nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque
con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma
dell’articolo 2479 Codice Civile. nonché nel caso previsto dal quarto comma dell’articolo
2482-bis Codice
Civile oppure
quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci
debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi
dell'articolo 2479-bis
Codice Civile.
Ogni
socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo e
il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo
diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese
con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del
capitale sociale.
L'assemblea
è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da
quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la
regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,
regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti
di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
CHI
Soci e non soci; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea.
FAQ
Quando l'assemblea di può dire totalitaria?
La deliberazione si intende in forma totalitaria adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
