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Srl: società unipersonale

Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano

Aggiornato al 04/10/2011

CHE COS'È

Con il decreto legislativo 3 marzo 1993 n. 88 (pubblicato il 3/4/93 sulla Gazzetta Ufficiale n. 78) l'Italia ha dato attuazione alla dodicesima Direttiva CEE n. 89/667 in materia societaria, introducendo nell'ordinamento giuridico nazionale l'istituto della società a responsabilità limitata composta da un unico socio.
Nelle intenzioni del legislatore tale tipo di società dovrebbe facilitare la creazione o la prosecuzione di piccole o medie imprese con un unico titolare; inoltre dovrebbe concorrere a diminuire il fenomeno, peraltro ancora molto diffuso, dell'intestazione di quote societarie a persone "di comodo" e le ancora più pericolose fittizie interposizioni di persone.
Il vantaggio della Srl unipersonale consiste essenzialmente nella possibilità concessa agli imprenditori di godere di tutte le agevolazioni previste per le società senza però doverne condividere con altri la gestione e, allo stesso tempo, limitare la responsabilità patrimoniale al solo capitale conferito nella società.

Rag. Marco Vizzini
Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano
Vizzini Rag. Marco

COME SI FA

La costituzione di tale tipo di società non presenta alcun problema particolare: la si costituisce attraverso un atto unilaterale che è soggetto alle medesime formalità previste per il "contratto di società" e acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle imprese.
Adempiendo a tutte le formalità richieste dalla legge la Srl può diventare unipersonale anche dopo essere stata costituita "normalmente", nel momento cioè in cui viene a mancare la pluralità dei soci e questa non viene ricostituita.
Naturalmente, a tutela dei terzi, sono previste forme di pubblicità legale leggermente diverse dalla normale Srl: ad esempio è fatto obbligo di depositare nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del nome e cognome, data e luogo di nascita, domicilio e cittadinanza dell'unico socio. Inoltre la società è obbligata ad indicare negli atti e nella corrispondenza che la stessa appartiene ad un unico socio.
Il capitale sociale minimo è di euro 10.000 e deve essere interamente versato fin dal momento della costituzione con esclusione della possibilità di dilazionarne il versamento con lo strumento dei "decimi". 
L'elemento determinante per la costituzione di tale tipo di società è comunque il beneficio della responsabilità limitata.
Attraverso la netta separazione tra i beni personali (che non potranno mai essere intaccati salvo i casi previsti dall'articolo 2462, di cui si dirà) e quelli propri della società, l'imprenditore può operare con la consapevolezza di rischiare solo il patrimonio investito per quella impresa. 
L'articolo 2462 del codice civile richiama l'attenzione sulla responsabilità dell'unico socio e fissa solo due casi in cui può essere chiamato a rispondere illimitatamente delle obbligazioni assunte, con tutto il proprio capitale:

  1. quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464;
  2. quando la società non ha depositato in base all’articolo 2470 al Registro delle Imprese la dichiarazione contenente tutte le generalità del socio unico.
CHI

L’atto costitutivo di una Srl unipersonale deve essere redatto per atto pubblico da un notaio e poi dallo stesso depositato entro 20 giorni presso l’Ufficio del Registro delle Imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. 

FAQ

Dal punto di vista fiscale ci sono differenze tra una Srl pluripersonale e una unipersonale?

Sotto l'aspetto fiscale vi è semplicemente da rilevare che nulla cambia rispetto alle regole dettate per la Srl pluripersonale: il reddito prodotto dalla società è considerato reddito d'impresa ed è assoggettato a IRES e IRAP.
La dichiarazione annuale dei redditi deve essere presentata per via telematica sul modello Unico Società di Capitali entro il nono mese dalla chiusura dell’esercizio sociale e il bilancio deve essere redatto secondo le norme previste dal codice civile e depositato al registro imprese entro 30 giorni dalla sua approvazione.

Quali responsabilità hanno l’amministratore ed unico socio di una Srl unipersonale in caso di eventuale fallimento?

La responsabilità per le obbligazioni della Srl è illimitata per il socio unico solo quando la Srl unipersonale si trova in una situazione di insolvenza, e si verifica inoltre una delle seguenti condizioni:

  1. i conferimenti non sono stati effettuati al 100%;
  2. la pubblicità non è stata effettuata ai sensi dell'articolo 2470 codice civile, comma 4 (che prevede l'iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione contenente i dati dell'unico socio).

Nel caso in cui è stato versato l'intero capitale sociale di 10.000 euro (importo minimo)  ed è stata effettuata la necessaria pubblicità come previsto dall'articolo 2470 del codice civile, il socio è responsabile soltanto per la quota sottoscritta e versata nei confronti di qualsiasi creditore, anche in caso di fallimento.

Se un socio rileva le quote e una Srl diventa unipersonale, in caso di vertenza sindacale, ne risponde col capitale sociale e in solido come persona fisica?

Se sono stati effettuati tutti gli adempimenti di legge di una Srl unipersonale (comunicazione al Registro Imprese che la società è unipersonale, citare unipersonale nella corrispondenza contabile e commerciale della società, versare integralmente il capitale sociale), il socio è responsabile del solo capitale sociale apportato.

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