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Srl: morte del socio

Ordine degli Avvocati di Padova

Aggiornato al 31/03/2011

CHE COS'È
La morte di un socio di una società a responsabilità limitata è un evento che, in genere, non comporta conseguenze di particolare rilevanza per la vita della società.
La legge, infatti, prevede che le partecipazioni in società a responsabilità limitata siano liberamente trasmissibili non solo per atto tra vivi, ma anche a causa di morte del socio. Ne consegue che gli eredi di un socio di srl di regola succedono al socio defunto, acquisendo la sua partecipazione.
Tuttavia, i soci superstiti al socio defunto possono avere interesse ad evitare che nella compagine sociale subentrino gli eredi di un socio defunto. Per rendere concreto tale interesse, tuttavia, è necessario che l'atto costitutivo della srl preveda espressamente delle limitazioni alla libera trasferibilità delle quote, in caso di morte del socio, agli eredi o ai legatari del defunto.
Tali possono essere clausole statutarie che stabiliscono, ad esempio:  
  • l'intrasferibilità delle quote, assoluta o relativa (subordinata al gradimento da parte degli organi sociali, di soci o di terzi), 
  • la consolidazione della quota del defunto in capo agli altri soci,  
  • l'obbligo di acquisto della quota del defunto da parte degli altri soci. 
Queste clausole, però, se possono impedire o limitare il subingresso degli eredi o legatari nella compagine sociale della srl, in nessun caso potrebbero avere l'effetto di impedire agli eredi di ottenere la liquidazione della quota del defunto in alternativa all'acquisto della qualità di socio. La legge, infatti, stabilisce che se le clausole dell'atto costitutivo impediscono in assoluto la trasmissibilità mortis causa della partecipazione (ad esempio con l'automatico accrescimento della quota in favore degli altri soci) o ne subordinano il trasferimento al mero gradimento degli organi sociali, di soci o di terzi, senza introdurre alcuna disposizione in ordine alle modalità di rimborso del valore della quota né un termine entro cui debba avvenire la liquidazione della partecipazione, gli eredi del socio defunto possono esercitare il diritto di recesso dalla società.
La stessa facoltà di recesso spetta anche qualora l'atto costitutivo preveda una modalità di calcolo del rimborso in favore degli eredi differente rispetto a quella prevista dall'articolo 2473 codice civile (rimborso in proporzione del valore del patrimonio sociale).

Avv. Marco Agami
Ordine degli Avvocati di Padova 
ACLaw - Ceccon & Associati 
COME SI FA
Il trasferimento di una quota di srl agli eredi o legatari di un socio defunto richiede un atto di trasferimento, redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata da notaio, dietro presentazione, a cura dell'erede o del legatario, della documentazione da cui risulta il titolo di acquisto mortis causa della quota. L'atto di trasferimento deve essere depositato, a cura del notaio rogante, presso il registro delle imprese. A partire da questo adempimento il trasferimento mortis causa acquista efficacia nei confronti dei terzi.   
Qualora l'atto costitutivo della srl impedisca il trasferimento di una quota per causa di morte del socio, oppure preveda modalità di rimborso del valore della quota non proporzionali al patrimonio sociale, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di chiedere agli altri soci la liquidazione della quota del socio defunto in proporzione al valore del patrimonio sociale, secondo il suo valore di mercato al momento della richiesta. Il rimborso deve avvenire entro 6 mesi dalla richiesta.
Il socio di una srl può disporre mediante testamento di lasciare la propria quota di partecipazione societaria, per il tempo successivo alla sua morte, ad un determinato soggetto, che a seconda del tipo di lascito (quota di patrimonio o bene individuato) sarà erede o legatario della partecipazione nella srl. 
Nel caso in cui alla morte del socio non vi sia testamento, la quota di partecipazione nella srl sarà attribuita in maniera indivisa agli eredi del defunto, individuati secondo le norme che disciplinano la successione legittima o intestata, che la acquisteranno in comunione, se più di uno.
CHI
Il trasferimento di una quota di srl agli eredi o legatari di un socio defunto richiede un atto di trasferimento, redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata da notaio, dietro presentazione, a cura dell'erede o del legatario, della documentazione da cui risulta il titolo di acquisto mortis causa della quota. L'atto di trasferimento deve essere depositato, a cura del notaio rogante, presso il registro delle imprese. A partire da questo adempimento il trasferimento mortis causa acquista efficacia nei confronti dei terzi.

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