Argomento: Società a responsabilità limitata
Aggiornato al 04/03/2011
Il recesso di un socio da una società è un atto unilaterale, mediante il quale ciascun socio può fuoriuscire da una compagine sociale, ottenendo la liquidazione del valore della propria partecipazione.
Con riferimento alla società a responsabilità limitata, ai sensi dell'art. 2473 cod. civ. è ammesso il recesso del socio che non ha consentito
- al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società;
- alla fusione o alla scissione della società;
- alla revoca dello stato di liquidazione;
- al trasferimento della sede all'estero;
- all'eliminazione di uno o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportino modificazioni sostanziali della società o dei diritti riconosciuti ai soci all'atto costitutivo, riguardanti l’amministrazione e la distribuzione degli utili.
Si tratta di un elenco esemplificativo che tuttavia non può essere disapplicato con apposite clausole da parte dei soci. È invece possibile inserire nell'atto costitutivo altre ipotesi di recesso cosiddette volontarie.
Inoltre, ai sensi dell'art. 2473, comma 2°, cod. civ., in caso di società contratta a tempo indeterminato si riconosce al socio un diritto di recesso ad nutum senza particolare giustificazione, che può essere esercitato con un preavviso di almeno 6 mesi.
Avv. Laura Durello
Ordine Avvocati di Padova
ACLaw - Ceccon & Associati
Per quanto attiene ai termini e alle modalità di esercizio del recesso, queste sono stabilite dall'atto costitutivo e, in mancanza, si ritiene che si debba richiamare la disciplina della società per azioni di cui all'art 2437-bis cod. civ.
L'art. 2473, comma 4°, c.c. precisa che il rimborso delle partecipazioni del socio deve avvenire entro 180 giorni dalla data in cui lo stesso socio ha comunicato alla società la volontà di recedere.
Il rimborso può avvenire mediante acquisto della partecipazione del socio recedente da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, ovvero da parte di un terzo concordemente individuato da parte degli altri soci.
Qualora non sia possibile liquidare la quota secondo queste modalità, il rimborso è effettuato utilizzando le riserve disponibili o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale.
Nel caso in cui non si riesca a rimborsare il dovuto al membro uscente, la società dovrà essere messa in liquidazione.
Il recesso non può essere esercitato, o se già esercitato è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
Ciascun socio, in presenza di una delle ipotesi di cui all'art. 2473 cod. civ., ovvero nell'ipotesi in cui la società sia stata contratta a tempo indeterminato, può recedere dalla società medesima.
