Argomento: Società a responsabilità limitata
Aggiornato al 03/03/2011
Come per le altre tipologie di società di capitali, i conferimenti costituiscono la copertura del valore delle quote in cui è suddiviso il capitale sociale e si traducono in un obbligo di versamento per ciascun socio, in proporzione alla propria quota di partecipazione alla società, sin dal momento della sottoscrizione della quota.
Il conferimento, inoltre, costituisce misura per la determinazione di partecipazione di ciascun socio ai diritti sociali.
Il Codice Civile ammette che possano essere conferiti nel capitale sociale tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, ed in particolare:
- somme di denaro (la forma più comune, e comunque obbligatoria nel caso in cui nell'atto costitutivo della società non sia stabilito diversamente);
- beni in natura;
- crediti.
Avv. Marco Agami
Ordine degli Avvocati di Padova
ACLaw - Ceccon & Associati
Al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo è obbligatorio conferire (mediante l’'apertura di un conto bancario) almeno il 25% dell’importo totale della quota sottoscritta e l'eventuale sovrapprezzo, se si tratta di conferimento in denaro. Se la s.r.l. viene però costituita da un unico socio, questi è obbligato a versare per intero il capitale sociale al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo.
L'art. 2464, comma 4, cod. civ., consente di sostituire il versamento della quota di capitale con la stipula di una polizza assicurativa
Qualora il socio della s.r.l. si sia obbligato ad eseguire una prestazione d'opera o di servizi in favore della società, il conferimento può avvenire attraverso la stipulazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria, a garanzia dell'esecuzione della prestazione d'opera o di servizi cui si è obbligato il socio. Anche in tal caso, la polizza e la fideiussione potranno essere sostituite da un versamento in denaro da parte del socio a titolo di cauzione, ma solo se tale facoltà è contemplata dall'atto costitutivo.
Qualora, invece, il conferimento della quota di capitale avvenga in natura o mediante il trasferimento di crediti, il socio conferente deve allegare all'atto costitutivo della società la relazione giurata di un revisore legale (o di una società di revisione legale) che contenga la descrizione dei beni e dei crediti conferiti, l’'indicazione dei crediti seguiti per determinarne il valore e l'attestazione che il loro valore è pari almeno a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
Tutti i soci fondatori di una s.r.l. sono obbligati al versamento dei conferimenti di capitale sociale, secondo la misura della rispettiva partecipazione e le modalità indicate nell'atto costitutivo. Il versamento dei conferimenti in denaro, diversamente da quello dei conferimenti in natura, può essere eseguito solo parzialmente al momento della sottoscrizione della quota (almeno il 25%) ed il residuo può essere versato in un momento successivo.
Se un socio non esegue il versamento dei conferimenti nel termine prescritto, gli amministratori della società devono diffidarlo ad eseguire il conferimento entro un termine di trenta giorni, decorsi i quali gli amministratori stessi hanno facoltà di esperire un'azione contro il socio moroso per l'esecuzione forzata dei conferimenti di capitale oppure, in alternativa, di vendere la quota del socio moroso agli altri soci, in proporzione alle rispettive quote di tali altri soci. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del socio moroso, per il valore risultante dall'ultimo bilancio sociale approvato. Qualora la vendita agli altri soci non abbia luogo per mancanza di offerte, la quota del socio moroso può essere venduta ai pubblici incanti. Se nemmeno questa vendita ha esito positivo, il socio moroso viene escluso dalla società, con trattenuta delle somme eventualmente già riscosse a titolo di acconto sul conferimento di capitale. Dopo l'esclusione del socio moroso, il capitale della s.r.l. deve essere ridotto in maniera corrispondente all'importo non versato.
Chi acquista una partecipazione in una s.r.l. da un socio che non ha completamente conferito la propria quota di capitale, che obblighi ha verso la società?
In tale ipotesi, sarà il nuovo socio a sostituirsi al socio alienante nell'obbligo di versamento del residuo dei conferimenti. Tuttavia, il socio alienante rimane obbligato solidalmente con il socio acquirente nei confronti della società per un periodo di tre anni, a partire dall'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto di trasferimento della quota.
