Retribuzione: stock option

Le stock option nascono come strumento retributivo e di fidelizzazione dei dipendenti ritenuti strategicamente importanti per l'azienda.
Attraverso la assegnazione di stock option, la società offre al dipendente il diritto a sottoscrivere o acquistare un pacchetto azionario della stessa società, o di altra società facente parte dello stesso gruppo, in un arco temporale futuro prestabilito e ad un prezzo predeterminato.
I piani di stock option prevedono, di regola, momenti o tempi diversi a decorrere dai quali il dipendente può accettare o meno di acquistare le azioni offerte al prezzo corrispondente al loro valore all’atto dell’offerta stessa.
In pratica viene individuato:

• il granting, il momento in cui la società offre al proprio dipendente il diritto a sottoscrivere o acquistare un pacchetto azionario in un arco temporale futuro prestabilito e ad un prezzo predeterminato.
• il vesting è il periodo di maturazione intercorrente dall’offerta dell’opzione al termine iniziale per la sua esercitabilità.
• l’exercising, momento in cui viene effettivamente esercitato il diritto di opzione e quindi l’azione viene effettivamente acquisita alle condizioni fissate nella fase del granting.

I piani di azionariato hanno l’intento di legare alcuni componenti della retribuzione all’andamento del titolo sul mercato, incentivando i dipendenti a migliorare l’efficienza e la redditività dell’azienda, e vincolano gli stessi alla struttura aziendale offrendo un'opportunità reddituale.
Infatti, se il corso dei titoli, di norma quotati nei mercati regolamentati, cresce nel periodo che va dalla fase del granting a quella dell’exercise il dipendente avrà il vantaggio di acquisire le azioni al prezzo originario, conseguendo così un reddito potenziale dato dalla differenza fra i due valori.

Dott. Gabriele Arveda
Ordine dei Consulenti del Lavoro di Reggio Emilia
Bartoli & Arveda Associazione Professionale

Il regime fiscale e contributivo delle stock option ha subito nel tempo numerose variazioni per effetto del:

• decreto legge n. 223/2006 (manovra Prodi);
• decreto legge n. 262/2006 (collegato alla legge finanziaria 2007);
• decreto legge n. 112/2008.

La disciplina vigente dal 25 giugno 2008, introdotta dall’articolo 82, comma 23 del decreto legge n. 112/08 (convertito nella legge 133/08) che ha abrogato la lettera g-bis del comma 2 dell’articolo 51 del Tuir e dall’articolo 82, comma 24-bis del decreto legge n. 112/08 (convertito nella legge 133/08), prevede tra le tassative fattispecie di esclusione dalla base imponibile contributiva i ”redditi da lavoro dipendente derivanti dall’esercizio di piani di stock option”.
In sostanza, in tale contesto normativo, in piena deroga al principio di armonizzazione delle basi imponibili ex decreto legislativo 314/97, si è stabilita:

• ai fini fiscali la totale imponibilità come reddito di lavoro dipendente;
• ai fini contributivi la totale esclusione dalla base imponibile del plusvalore determinato dalla differenza tra il prezzo delle azioni al momento dell’esercizio del diritto di opzione e il prezzo pagato dal dipendente.

La circolare INPS n. 123 del 11/12/2009 precisa, inoltre, che:

• tale previsione costituisce una deroga al principio dell'armonizzazione delle basi imponibili;
• l’esclusione dall’imponibile contributivo dei redditi derivanti dall’esercizio di piani di stock option non è subordinato ad alcuna condizione; in sostanza, le condizioni sopra esposte relative alla lettura congiunta dell’articolo 51, comma 2, lettera g-bis e comma 2-bis del Tuir non hanno più alcuna rilevanza;
• il nuovo regime agevolativo si applica con riferimento alle azioni assegnate a decorrere dal 25 giugno 2008 a prescindere dalla data di delibera dei piani di stock option (la data di assegnazione coincide con quella di esercizio dell'opzione, indipendentemente dal fatto che la materiale emissione o consegna del titolo avvenga in un momento successivo come affermato dalla circolare Agenzia Entrate 54/E/2008).

La circolare INPS inoltre recita: “poiché non esiste nella legislazione italiana una definizione giuridica di stock option, devesi ritenere che il regime di esenzione contributiva trovi applicazione anche per i piani azionari non generalizzati che prevedano, previo rispetto di determinate condizioni (ad esempio previsione di un termine per l’esercizio dell’opzione; raggiungimento di determinati livelli di performance aziendale; essere alle dipendenze della società al momento dell’esercizio dell’opzione, eccetera) l’assegnazione a titolo gratuito delle azioni”.

Data la notevole complessità nella gestione delle stock option e del loro trattamento fiscale e contributivo a cui assoggettare gli importi relativi, riteniamo necessario il ricorso ad un esperto della materia, quale il consulente del lavoro.