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Società tra professionisti: come si regolano

del 29/04/2013

Con la società tra i professionisti (stp),  disciplinata dalle disposizioni di Legge del 12 novembre 2011 n.183 e dal Dm n. 34 del 2013 i professionisti possono costruire un’aggregazione professionale  per l’esercizio di un’unica attività oppure un’impresa multidisciplinare per l’esercizio di diverse attività professionali, scegliendo tra i diversi tipi di società di persone, di capitali o, anche, di società cooperative (in questo caso il numero minimo dei soci richiesto è 3). In ogni caso, dalla denominazione della società deve risultare l'indicazione  di  società  tra  professionisti .

L’oggetto sociale delle società tra professionisti ai sensi dell’art. 4 della legge 183/2011 deve essere l'esercizio in via esclusiva dell'attività professionale  da parte dei soci, e di conseguenza , non può essere diverso rispetto all’attività svolta dai soci professionisti, anzi non è possibile neanche che all’oggetto professionale sia affiancato un altro oggetto sociale estraneo alla libera professione, salvo che si tratti di disposizioni statutarie strumentali o ausiliari all’esercizio dell’attività professionale.

Le nuove disposizioni non cambiano le norme già esistenti riguardanti le società ed associazioni tra professionisti, infatti ai sensi dell’art 10 comma 9 della legge 183/2011  restano salvi i diversi modelli  societari  e  associativi  già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge.  Quindi tutti professionisti potranno continuare a svolgere l’attività anche in forma di studio associato o di società semplice.

Corre l’obbligo di evidenziare che la nuova forma di aggregazione, oggetto di questo articolo, risulta però preclusa ai notai e soggetta ad ulteriori vincoli per gli avvocati. I notai, in primis nelle leggi professionali ed in secundis nella legge 183/2011, in considerazione dello svolgimento delle pubbliche funzioni notarili, trovano un divieto di utilizzo per questo tipo di aggregazione.  Dubbiosa risulta poi essere la possibilità di esercitare un’attività professionale mediante stp per gli avvocati. La legge forense riserva infatti l’utilizzo della forma societaria soltanto per gli avvocati iscritti nell’Albo, escludendo cosi la partecipazione di soci di capitale.

In merito all’iscrizione delle stp le stesse incorrono in un doppio obbligo. In primo luogo, una volta costituita, la stp dovrà essere iscritta in una sezione speciale dell’albo al quale appartengono i soci professionisti (nel caso di società con professionisti appartenenti a ordini diversi la stp dovrà essere iscritta nella sezione speciale dell’ordine competente per la professione esercitata che dall’atto costitutivo/statuto risulta essere prevalente) e quindi in una sezione speciale del registro delle imprese presso la Camera di commercio di competenza.

Venendo ora ad osservare i vincoli dei singoli professionisti si nota che un professionista può aderire solo ad una società tra professionisti in quanto l’art.10 comma 5 prevede esplicitamente  che la partecipazione ad una società è' incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti.

Le norme che disciplinano le stp impongono poi alle società l’obbligo, già dal primo contatto con il cliente, di consegnare un elenco scritto sia dei soci professionisti, con l’indicazione dettagliata dei titoli e delle qualifiche professionali di ciascuno di essi, sia dei soci finanziatori nonché di informare il cliente sull’esistenza di eventuali situazioni di conflitto di interesse che siano determinate anche nella presenza di soci finanziatori. Il conferimento della carica professionale deve essere poi fatta in forma scritta, mediante una lettera di incarico professionale.

I soci devono essere professionisti  iscritti ad ordini, albi e  collegi,  anche  in  differenti  sezioni, nonché i cittadini degli Stati membri dell'Unione europea, purché  in possesso del titolo di  studio  abilitante nonché  soggetti  non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità  di investimento ( cd soci di capitale).  Quest’ultimi sono ammessi, però, a condizione che detengano al massimo un terzo del capitale sociale e abbiano determinati requisiti di onorabilità, cioè non abbiano subito misure di prevenzione reali o personali, né abbiano riportato condanne definitive alla reclusione per due o più anni per reati non colposi e non abbiano subito provvedimenti di cancellazione dal proprio albo per motivi disciplinari.

 

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