Con la “Legge di stabilità” per il 2012 (art. 10, comma 3,
Legge n. 183/2011) è stata introdotta nel nostro ordinamento una nuova figura
giuridica: la società tra professionisti (Stp).
Rimasto tuttavia nel limbo per
oltre un anno dalla nascita, ora, questo innovativo strumento ha finalmente
trovato una propria disciplina, per mano del Regolamento varato dal ministero
della Giustizia, di concerto con il ministero dello Sviluppo economico, ed
attualmente al vaglio della Corte dei Conti, prima della definitiva
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Vediamo, allora, quali sono i tratti
caratteristici delle future Stp. Innanzitutto è concessa la più ampia libertà
nella scelta della forma giuridica: si potrà spaziare, infatti, tra tutti i
modelli societari previsti dal Codice Civile, quindi società semplice, Sas,
Snc, Spa, Srl (anche quella “semplificata”, mentre qualche perplessità
desterebbe la Srl “a capitale ridotto”) ed infine pure le società cooperative. Inoltre
le Stp potranno essere pluridisciplinari, prevedere cioè una compagine
societaria composta da professionisti appartenenti ad ambiti diversi, con il
non trascurabile vincolo, tuttavia, che ciascun professionista non potrà partecipare
a più di una Stp, neppure se costituita in un’altra città o per un diverso tipo
di attività.
Potranno, altresì, prendere parte ad una Stp anche soci “non
professionisti”, tipicamente soci di capitale, con il limite, però, del
possesso massimo di 1/3 del capitale e dei relativi diritti di voto.
Dovranno,
inoltre, sottostare a stringenti obblighi in ordine ai requisiti di moralità ed
onorabilità posseduti, oltre, naturalmente, ad non avere riportato condanne,
mentre risulta ancora incerto in dottrina se sussista o meno, anche per essi,
il vincolo dell’unitarietà nella partecipazione alle Stp.
Infine la società tra
professionisti dovrà essere iscritta in una sezione speciale del Registro delle
Imprese tenuto dalla Camera di Commercio competente, nonché nei registri tenuti
dall’Ordine o dal Collegio di appartenenza dei soci professionisti.
Quest’ultima iscrizione comporterà - di conseguenza - la sottomissione della
Stp (oltre che naturalmente dei professionisti partecipanti) alle norme
deontologiche dell’Ordine al quale è iscritta, nonché la responsabilità
disciplinare nell’ipotesi di violazione delle norme medesime.
Da ultimo
rammentiamo che i rapporti tra Stp e la propria clientela dovranno essere
improntati a principi di massima trasparenza, dal momento che è esplicitamente
previsto l’obbligo di comunicare al cliente la composizione della compagine
societaria, le qualifiche professionali dei soci, i nominativi dei soci di
capitale, evidenziandone le eventuali situazioni di conflitto d’interessi,
nonché l’indicazione del professionista che eseguirà l’incarico conferito dal
cliente, con espresso diritto di questo ultimo di scegliere personalmente la
figura professionale che lo assisterà.
Tuttavia, se questi sono gli aspetti
salienti delle Stp, non mancano, parimenti, le zone d’ombra ed i buchi
normativi nella disciplina appena varata.
Non è infatti chiaro quale sarà il
regime fiscale delle Stp, se cioè saranno soggette alle regole del reddito
d’impresa (tassazione per competenza, assenza di ritenute d’acconto applicate
ai ricavi) ovvero i proventi saranno parificati a quelli dei lavoratori
autonomi, con la conseguenza tassazione per cassa.
Ugualmente non è stato sciolto il nodo dei contributi previdenziali: i redditi prodotti dalla Stp dovranno essere dichiarati alla Cassa di appartenenza dei soci partecipanti? Ancora, le fatture dovranno evidenziare il contributo integrativo? Come si può capire gli interrogativi sono ancora molti e non di poco conto: l’unica certezza è che alle Stp non potranno mai partecipare i notai perché, in quanto pubblici ufficiali, la loro attività non può, in alcun modo, essere esercitata in forma societaria.
