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Società Cooperativa: costituzione

del 16/03/2012
CHE COS'È?

Società Cooperativa costituzione: definizione

La costituzione di una società cooperativa deve avvenire per atto pubblico e deve prevedere un numero di soci non inferiore a nove (articolo 2522 codice civile). Tale limite è derogabile qualora i soci siano tutti persone fisiche, essendo in tal caso consentita la costituzione di una cooperativa anche con un minimo di tre soci. In funzione di parametri dimensionali, identificati dal legislatore nel numero di soci e nell'attivo di stato patrimoniale, la società potrà o dovrà adottare la disciplina prevista per le Spa o per le Srl (articoli 2519 e 2522 codice civile).

COME SI FA
Le cooperative sono società costituite a capitale variabile: il codice civile non prevede infatti che nell'atto costitutivo sia fatta menzione dell'ammontare del capitale sociale.
Discorso diverso attiene l'ammontare del capitale sociale minimo che nella maggior parte delle società cooperative non è stato previsto dal legislatore, eccezione fatta per le cooperative di credito e quelle di assicurazione.
In ragione di una sostanziale prevalenza dell'elemento umano sull'elemento capitale, l'ingresso o la fuoriuscita di nuovi soci durante la vita sociale non comporta alcuna modifica delle originarie pattuizioni.
In sede di costituzione non è necessario il versamento del capitale (intero o in misura pari ai decimi previsti dalla legge) presso un istituto di credito, essendo possibile il versamento del medesimo direttamente presso le casse sociali.
Per quanto attiene le quote o azioni, l'articolo 2525 codice civile prevede che il valore nominale di ciascuna quota o azione non possa essere inferiore a euro 25, né superiore a euro 500; inoltre, viene fissato in euro 100.000 il limite massimo in termini di quota di partecipazione o numero complessivo di azioni detenibile da ciascun socio.
In realtà, in base a quanto disposto dal comma 4 dell'articolo 2525 codice civile, la limitazione quantitativa di cui sopra non trova applicazione in caso di:
  • conferimenti di beni in natura o crediti;
  • aumento proporzionale della partecipazione mediante distribuzione di dividendi o quote di riserve divisibili o di ristorni;
  • soci diversi da persone fisiche;
  • sottoscrizione di strumenti finanziari con diritti di amministrazione.
Per quanto attiene le clausole statutarie di funzionamento della cooperativa, la riforma del diritto societario ha applicato un generale rimando alle norme in fatto di Srl e Spa per la durata, i modelli di governance societaria, il controllo, il recesso, eccetera.
Le cooperative che vogliono usufruire dei benefici fiscali e delle altre agevolazioni, devono altresì procedere all’iscrizione nell'apposita sezione del registro prefettizio delle cooperative e nello schedario generale della cooperazione tenuto dal Ministero del lavoro.

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