In conseguenza e per effetto delle modifiche introdotte alla disciplina delle società e delle società consortili a responsabilità limitata dalla legge n. 2/2009 e in particolare dell'abolizione del "libro dei soci" con conseguente trasferimento al Registro delle Imprese della competenza esclusiva per la pubblicità della compagine sociale, prevista dall'articolo 16, comma 12 sexies della richiamata legge n. 2/2009, al socio che esce dalla società spetta la liquidazione della sua quota da parte della società stessa qualora gli altri soci non hanno manifestato la volontà di acquistare direttamente le quote di quello uscente con un formale atto di trasferimento.
Tale possibilità è stata finalmente resa operativa dal Ministero dello Sviluppo Economico, divisione XXI, Registro delle Imprese, che con il parere n. 30197 del 13 febbraio c.a. diretto alla Camera di Commercio di Treviso ma, per conoscenza, inviato a tutti gli enti camerali, entrando nel merito della complessa problematica originata dalla predetta abolizione del libro dei soci delle società e delle società consortili a responsabilità limitata, ha indicato le formalità e gli atti richiesti per formalizzare l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell'attribuzione della quota del socio uscente in testa ai soci superstiti in assenza di formale atto di cessione di quote.
In particolare il predetto Ministero ha confermato che alla luce delle disposizioni in vigore, l'uscita di un socio non configura un vero e proprio atto di acquisto da parte dei soci superstiti, soggetto alle formalità previste dall'articolo 2470 del codice civile, in quanto la partecipazione viene rimborsata dalla società mediante l'utilizzo delle riserve disponibili: in pratica la società dispone sia la liquidazione della quota del socio uscente mediante l'utilizzo delle riserve disponibili che il conseguente accrescimento delle quote dei soci superstiti, che a fronte di tale accrescimento non effettuano il pagamento di alcun corrispettivo.
Siamo, quindi, in presenza di una modifica atipica dell'assetto societario che, in assenza di espresse disposizioni da parte del Legislatore, necessitava di un ulteriore intervento per essere resa di fatto operativa: con tale parere è stata data, quindi, effettiva attuazione alle nuove norme introdotte con la richiamata legge n. 2/2009.
Chiaramente ciò non comporta l'automatica tutela dei diritti del socio uscente: la società, infatti, potrebbe volontariamente lasciar cadere nel nulla la richiesta di liquidazione avanzata dal socio uscente oppure affermare di non avere riserve disponibili sufficienti per procedere alla liquidazione richiesta; è evidente che il socio che decide di "divorziare" dalla società dovrà affrontare questioni complesse ed articolate, la cui soluzione, probabilmente, avverrà solo in sede giudiziale.
Avv. Domenico De Sciscio
