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L'organo di controllo monocratico nelle società a responsabilità limitata

del 12/12/2011

L'organo di controllo monocratico nelle società a responsabilità limitata
La Legge di stabilità 2012 (legge 12.11.2011, n. 183), pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 14.11.2011, introduce importanti novità in tema di composizione degli organi di controllo delle società di capitali, con particolare riferimento al numero dei sindaci.
Nell'ottica di un alleggerimento delle spese amministrative per le società, vengono emendati gli articoli 2397 e 2477 del codice civile, dedicati alla composizione del collegio sindacale rispettivamente nelle s.p.a. e nelle s.r.l.
Nel primo caso le s.p.a. con ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro potranno prevedere nello statuto di sostituire il collegio sindacale con un sindaco unico (purché sia revisore dei conti).
Nelle s.r.l., invece, l'obbligo di dotarsi di organo di controllo rimane assoggettato agli stessi presupposti (in primis avere un capitale non inferiore al capitale minimo previsto per legge per le s.p.a.) ma non più con un collegio di tre sindaci, bensì con un unico sindaco. 
La norma entrerà in vigore il 1° gennaio 2012, tuttavia presumibilmente non andrà ad incidere sull'assetto dei collegi sindacali in forza a tale data.
Di conseguenza, le s.r.l. i cui collegi sindacali andranno a scadere dopo il 1° gennaio, nel momento della nomina del nuovo organo di controllo, dovranno sostituire il collegio cessato con un sindaco unico.
La novità avrà ripercussioni di non poco conto per i dottori commercialisti, direttamente interessati alla carica di sindaco nelle società di capitali: diminuirà infatti l'accesso alla carica per i professionisti; per contro il sindaco unico si vedrà investito dei medesimi poteri e delle medesime responsabilità prima condivise con gli altri membri del collegio sindacale. 
Peraltro vengono mosse critiche alla riduzione del numero dei sindaci anche su altri fronti. Si contestano, invero, prevedibili effetti negativi per l'intero sistema economico: la semplificazione dell'organo di controllo viene infatti vista come un abbassamento dei livelli di vigilanza sull'amministrazione delle società di capitali, tale da non compensare gli apparenti benefici di una riduzione immediata dei costi per le imprese.
I dottori commercialisti hanno già espresso la loro posizione ufficiale con una nota interpretativa nella quale affermano che il nuovo assetto normativo vada comunque inteso nel senso che l'organo di controllo monocratico per le s.r.l. non sia un obbligo di legge ma rimanga una facoltà, da prevedersi espressamente nello statuto, come per le s.p.a.
Le conseguenze di tale interpretazione sarebbero notevoli, avvertono: tutti gli atti compiuti dal sindaco unico in assenza dei presupposti di legge o statutari per tale organo monocratico in luogo di un collegio sindacale pluripersonale sarebbero illegittimi ed impugnabili, con grave pregiudizio per l'ordinario funzionamento della gestione societaria.
Probabilmente, quindi, l'entrata in vigore del nuovo articolo 2477 codice civile comporterà ulteriori interventi interpretativi che non semplificheranno certo la sua concreta applicazione da parte delle s.r.l.

Avv. Marco Agami


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