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S.r.l.s: Società a responsabilità limitata semplificata

del 09/03/2016

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S.r.l.s: Società a responsabilità limitata semplificata

Nel nostro ordinamento ha visto la luce la Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), a seguito dell’introduzione dell’art. 2463-bis c.c. tramite decreto legge n. 1 del 24 gennaio 2012, poi convertito con modifiche in legge n. 27 del 24 marzo 2012. Successivamente, per un breve periodo, c’è stato posto anche per la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (S.r.l.c.r.). Nell’estate 2013 il legislatore razionalizza il sistema. Situazione ancora non definitiva in quanto il Governo sta valutando se permettere la costituzione di S.r.l.s. senza l’ausilio di un notaio, ossia anche per scrittura privata.

In seguito a questi interventi la situazione attuale prevede, oltre alla tradizionale S.r.l., altre due sue varianti: S.r.l. a capitale minimo e S.r.l.s. Nel dettaglio:

- S.r.l. tradizionale con capitale non inferiore a 10.000€, il cui conferimento normalmente deve essere fatto in denaro e di questi, almeno il 25% (oltre al sovrapprezzo) deve essere versato in caso di costituzione all’organo di amministrazione.

- S.r.l. a capitale compreso tra 1€ e 9.999€. I conferimenti devono essere solo in denaro e interamente versati all’organo di amministrazione al momento della costituzione.

- S.r.l.s. a capitale compreso tra 1€ e un massimo di 9.999€. Anche in questo caso i conferimenti devono essere solo in denaro e interamente versati all’organo di amministrazione al momento della costituzione.

Caratteristiche peculiari della S.r.l.s. rispetto alla S.r.l. a capitale minimo:

  • Partecipazione di sole persone fisiche, senza nessun limite di età (originariamente la norma prevedeva limite di 35 anni) sia in fase costitutiva che a seguito di cessioni di quote.
  • Utilizzo dell’inderogabile modello standard costitutivo.
  • Esenzione in fase costitutiva da bolli e diritti di segreteria, nonché zero spese notarili.

In tal modo il legislatore ha voluto agevolare la costituzione di nuove iniziative imprenditoriali in forma di società di capitale anche con limitate risorse economiche. Come fa notare la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, tali semplificazioni giustificherebbero il fatto di non consentire il conferimento in natura (beni mobili o immobili) o di crediti o di prestazioni d’opera o servizi, così da avere un procedimento snello e veloce di costituzione.

Di contro, la S.r.l. a capitale minimo ha la possibilità di far partecipare al proprio capitale non solo persone fisiche ma anche persone giuridiche (per intenderci altre società). Non vi è uno statuto standard da rispettare, bensì esso è personalizzabile. La costituzione, però, comporta il pieno pagamento sia dell’onorario notarile che dei diritti e bolli. Viene poi imposto l’obbligo di formare una riserva legale, imputando a chiusura dell’esercizio un quinto degli utili netti fino a quando tale riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale sociale, l’ammontare di 10.000€.

In tutte e tre le varianti è possibile avere società unipersonali e l’amministrazione può essere affidata anche a non soci.

Una delle caratteristiche peculiari della S.r.l.s. è l’obbligo di utilizzo del modello standard inderogabile, elaborato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico e con il Ministro dell’Economia e delle Finanze. Nelle proposte di modifiche attuali c’è anche la modifica di quest’ultimo, in quanto non è stato ritoccato nonostante le numerose modifiche legislative. Ciò comporta che nel modello standard di atto costitutivo appaiano norme non più conformi al dettato normativo. Il Ministero di Giustizia ha avuto modo di affermare che le clausole non conformi risultano abrogate.

Agevolazioni in fase di costituzione della S.r.l.s.
I costi iniziali sono:

-Imposta di registro 200€.

-Diritto annuale Camera di Commercio 130€.

-Esenzione da diritti di segreteria ed imposta di bollo per l’iscrizione in Camera di Commercio dell'atto costitutivo.

-Nessun onorario per la stipula dell’atto notarile di costituzione S.r.l.s.

-Non è prevista alcuna ulteriore agevolazione di tipo fiscale, contributivo o di altro genere.

Si evidenzia che tali agevolazioni sono fruibili solo in fase di start up in quanto successivamente, per cui ogni successiva modifica statutaria, saranno soggette alle normali imposte ed onorari notarili.

Mi soffermo, infine, su una criticità delle S.r.l.s., ossia l’esiguità del capitale sociale. A fronte di una limitazione del rischio imprenditoriale tramite l’utilizzo di una società di capitali, quale è appunto la S.r.l.s, non c’è garanzia per creditori sociali della stessa. Si pensi a S.r.l.s. con capitale di 1€ che chieda in banca un prestito o a un fornitore l’invio della merce con pagamento a 60/90 giorni. Quali garanzie hanno questi soggetti?

Tanto per essere chiari: una società di persone, ad esempio una s.n.c., o una ditta individuale rispondono con tutto il patrimonio, anche quello personale degli imprenditori, per le obbligazioni assunte nell’ambito dell’attività.

È facile intuire che le banche, per finanziare tali società, chiederanno fideiussioni personali, estendendo la richiesta anche ai genitori e/o altri parenti.

Se ciò avvenisse, di fatto saremo di fronte all’annullamento della limitazione del rischio imprenditoriale, avvicinandoci al modello delle società di persone ma con costi di gestione molto più alti.

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