Società in nome collettivo: costituzione

Società in nome collettivo: atto costitutivo, forma e contenuto

1. nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza di ogni socio;
2. la ragione sociale: la società in nome collettivo deve esercitare la sua attività adottando un nome, cosiddetta ditta, sotto la quale agiscono Snc e Sas, la funzione principale è quella di identificazione del soggetto. Deve essere formata con il nome di almeno uno dei soci illimitatamente responsabili e l’indicazione del rapporto sociale;
3. i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società in nome collettivo: l’articolo 2295 prescrive l’obbligo di indicare i soci muniti del potere di amministrazione e rappresentanza. Gli amministratori hanno l’ulteriore obbligo di tenuta dei libri contabili e delle scritture contabili prescritte nell’articolo 2214 (libro giornale e libro inventari, nonché le scritture che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni della società);
4. la sede della società e le eventuali sedi secondarie: sul piano formale, la sede della società è quella risultante dall’atto costitutivo e dallo statuto, nella quale si trovano stabilmente gli organi che hanno la rappresentanza dell’ente e la capacità di obbligarlo. La sede è importante per la determinazione del Foro competente e l'individuazione dell’ufficio del Registro delle Imposte;
5. l'oggetto sociale: per oggetto sociale si intende la descrizione dell’attività che la società intenderà svolgere dopo la nascita;
6. i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
7. le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera: il socio d’opera è il soggetto che si sia impegnato a conferire la propria opera e il risultato di questa; al socio d’opera sono dedicate due norme:
   
   • articolo 2263: il Giudice determina la parte di utili spettante al socio d’opera e non determinata nell’atto costitutivo;
   • articolo 2286: causa d’esclusione del socio d’opera può essere l’inidoneità a svolgere l’opera stessa.
   I conferimenti d’opera sono inquadrati nei conferimenti non di capitale; è ammessa la costituzione di una Snc di soli soci d’opera, mancherà nell’atto costitutivo l’indicazione dei conferimenti di beni;
8. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite: la prima parte è una norma tipicamente residuale e suppletiva; la seconda parte è peculiare alle società di persone a causa del differente regime di responsabilità, ma anche per dare alla norma il valore positivo di strumento per limitare, sia pure solo nei rapporti interni, la responsabilità dei soci;
9. la durata della società: l’articolo 2307 ammette proroga tacita alla durata della società (tempo indeterminato). La scadenza del termine è causa di scioglimento; il socio può recedere sempre se la società è contratta a tempo indeterminato. La proroga può essere espressa se i soci decidono di fissare una nuova scadenza o tacita se continuano a compiere le operazioni sociali anche decorso il tempo per cui fu contratta la società.

• articolo 2296: obbligo degli amministratori (o del notaio se la stipula avviene attraverso atto pubblico) di depositare entro 30 giorni (presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione ha sede la società) l’atto costitutivo;
• articolo 2298: inopponibilità ai terzi dei patti di limitazione alla rappresentanza non iscritti;
• articolo 2299: iscrizione delle sedi secondarie;
• articolo 2300: gli amministratori, entro 30 giorni, devono richiedere l’iscrizione di modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società dei quali è obbligatoria l’iscrizione. Presupposto indefettibile per l’iscrizione al Registro delle Imprese è il deposito della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico; è legittimo il rifiuto d’iscrizione per chi presenti atti diversi;
• articolo 2306: il termine di 3 mesi per l’esecuzione della delibera di riduzione del capitale sociale decorre dal giorno dell’iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese;
• articolo 2307: il creditore particolare del socio ha 3 mesi di tempo, decorrenti dalla data di iscrizione della relativa delibera, per opporsi alla proroga espressa;
• articolo 2309: obbligo d’iscrizione per i fatti relativi alla liquidazione;
• articolo 2312: i liquidatori devono chiudere la liquidazione domandando la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. La Snc è soggetta all’iscrizione anche se non esercita attività commerciale. Se non adempie a quest’obbligo, l’Ente nasce comunque ed il contratto è comunque valido, ma la società è irregolare.