CHE COS'È?
Società in nome collettivo costituzione: definizione
La disciplina della società in nome collettivo (Snc), che è il tipo di società di persone più diffuso in quanto permette l’esercizio di ogni tipo di attività, è contenuta negli articoli 2291e 2312 del codice civile.
La responsabilità illimitata e solidale dei soci è il tratto che più di altri distingue questo tipo di società.
L’articolo 2295 prevede quali elementi l’atto costitutivo della società deve indicare:
La responsabilità illimitata e solidale dei soci è il tratto che più di altri distingue questo tipo di società.
Società in nome collettivo: atto costitutivo, forma e contenuto
Vi è libertà di forma per la costituzione della società in nome collettivo. L’articolo 2296 indica come possibili forme di costituzione l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata. L’adozione della forma scritta serve solo per l’iscrizione e quindi la regolarità della società.L’articolo 2295 prevede quali elementi l’atto costitutivo della società deve indicare:
- nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza di ogni socio;
- la ragione sociale: la società in nome collettivo deve esercitare la sua attività adottando un nome, cosiddetta ditta, sotto la quale agiscono Snc e Sas, la funzione principale è quella di identificazione del soggetto. Deve essere formata con il nome di almeno uno dei soci illimitatamente responsabili e l’indicazione del rapporto sociale;
- i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società in nome collettivo: l’articolo 2295 prescrive l’obbligo di indicare i soci muniti del potere di amministrazione e rappresentanza. Gli amministratori hanno l’ulteriore obbligo di tenuta dei libri contabili e delle scritture contabili prescritte nell’articolo 2214 (libro giornale e libro inventari, nonché le scritture che siano richieste dalla natura e dalle dimensioni della società);
- la sede della società e le eventuali sedi secondarie: sul piano formale, la sede della società è quella risultante dall’atto costitutivo e dallo statuto, nella quale si trovano stabilmente gli organi che hanno la rappresentanza dell’ente e la capacità di obbligarlo. La sede è importante per la determinazione del Foro competente e l'individuazione dell’ufficio del Registro delle Imposte;
- l'oggetto sociale: per oggetto sociale si intende la descrizione dell’attività che la società intenderà svolgere dopo la nascita;
- i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;
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le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera: il socio d’opera è il soggetto che si sia impegnato a conferire la propria opera e il risultato di questa; al socio d’opera sono dedicate due norme:
- articolo 2263: il Giudice determina la parte di utili spettante al socio d’opera e non determinata nell’atto costitutivo;
- articolo 2286: causa d’esclusione del socio d’opera può essere l’inidoneità a svolgere l’opera stessa.
- le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite: la prima parte è una norma tipicamente residuale e suppletiva; la seconda parte è peculiare alle società di persone a causa del differente regime di responsabilità, ma anche per dare alla norma il valore positivo di strumento per limitare, sia pure solo nei rapporti interni, la responsabilità dei soci;
- la durata della società: l’articolo 2307 ammette proroga tacita alla durata della società (tempo indeterminato). La scadenza del termine è causa di scioglimento; il socio può recedere sempre se la società è contratta a tempo indeterminato. La proroga può essere espressa se i soci decidono di fissare una nuova scadenza o tacita se continuano a compiere le operazioni sociali anche decorso il tempo per cui fu contratta la società.
COME SI FA
Le fasi che seguono la costituzione di una società in nome collettivo si possono così riassumere come formulati dagli articoli 2296 e seguenti del codice civile:
- articolo 2296: obbligo degli amministratori (o del notaio se la stipula avviene attraverso atto pubblico) di depositare entro 30 giorni (presso il Registro delle Imprese nella cui circoscrizione ha sede la società) l’atto costitutivo;
- articolo 2298: inopponibilità ai terzi dei patti di limitazione alla rappresentanza non iscritti;
- articolo 2299: iscrizione delle sedi secondarie;
- articolo 2300: gli amministratori, entro 30 giorni, devono richiedere l’iscrizione di modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla società dei quali è obbligatoria l’iscrizione. Presupposto indefettibile per l’iscrizione al Registro delle Imprese è il deposito della scrittura privata autenticata o dell’atto pubblico; è legittimo il rifiuto d’iscrizione per chi presenti atti diversi;
- articolo 2306: il termine di 3 mesi per l’esecuzione della delibera di riduzione del capitale sociale decorre dal giorno dell’iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese;
- articolo 2307: il creditore particolare del socio ha 3 mesi di tempo, decorrenti dalla data di iscrizione della relativa delibera, per opporsi alla proroga espressa;
- articolo 2309: obbligo d’iscrizione per i fatti relativi alla liquidazione;
- articolo 2312: i liquidatori devono chiudere la liquidazione domandando la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. La Snc è soggetta all’iscrizione anche se non esercita attività commerciale. Se non adempie a quest’obbligo, l’Ente nasce comunque ed il contratto è comunque valido, ma la società è irregolare.
CHI
È il notaio che redige l’atto costitutivo delle Snc ed effettua le relative comunicazioni agli Enti fiscali e previdenziali obbligatori con la collaborazione del commercialista.
FAQ
Come decidere tra Snc, Sas e Srl? Nel caso di più soci che decidono di effettuare insieme una attività d’impresa, come deve essere fatta la scelta?
Società in nome collettivo Prevede la responsabilità dei soci solidale e illimitata ossia si risponde con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni societarie. I soci pertanto godono di completa eguaglianza e possono amministrare anche disgiuntamente l´attività. L'atto costitutivo deve essere stipulato per atto pubblico o scrittura privata autenticata, non prevede capitale minimo e deve identificare gli elementi costitutivi della società. E' una forma giuridica adatta alle piccole realtà, a contenuto costo amministrativo e ha il vantaggio di essere molto flessibile. Non è consigliabile a realtà caratterizzate da elevato rischio, con costi iniziali di investimento molto elevati o con soci proprietari di beni che non vogliono fare rientrare in eventuali insolvenze.
Società in accomandita semplice E' una variante della società in nome collettivo nel senso che si differenzia da essa per la presenza di soci accomandatari che hanno le stesse caratteristiche dei soci di Snc e soci accomandanti che sono in pratica soci finanziatori che non possono amministrare la società e che rispondono solo per il capitale conferito. E' pertanto consigliabile utilizzare questa forma giuridica in presenza di una compagine sociale sufficientemente differenziata in termine di competenze, disponibilità finanziarie e attribuzioni di compiti.
Società a responsabilità limitata Prevede la responsabilità dei soci limitata al capitale conferito che deve essere almeno di euro 10.000.L'atto costitutivo deve essere stipulato per atto pubblico mentre l'amministrazione della società e la gestione della stessa sono delegate a un apposito consiglio di amministrazione e all'assemblea dei soci (per capitale sociale pari o superiore a euro 10.000 è previsto anche il collegio sindacale con funzioni di controllo).E' una forma giuridica che consente la separazione tra patrimonio societario e patrimonio personale ed è consigliabile per attività ad alto rischio e comunque in tutti quei casi in cui si prevede uno sviluppo consistente del fatturato nel corso degli anni. Infatti, a parità di condizioni, la tassazione delle società di capitali diventa, al crescere del reddito, maggiormente favorevole rispetto a quella delle società di persone; a fronte di questo vantaggio i costi amministrativi di una Srl sono mediamente più alti di quelli di una società di persone. La recente riforma del diritto societario ha voluto porre in un ruolo di centralità le Srl, provvedendo finalmente a individuarne analiticamente le regole di funzionamento, con un preciso riscontro in diversi articoli del codice civile. Caratteristica fondamentale della nuova Srl risulta essere la flessibilità, dato che gran parte delle sue regole possono essere demandate e personalizzate dai soci come ad esempio l´indirizzo della sede, la durata, l'oggetto sociale, le quote di partecipazione, il versamento dei decimi e così via. Tali norme sono operative dal 1 gennaio 2004.
Come scegliere Sulla base delle considerazioni sopra effettuate risulta evidente come non esista una forma d'impresa a priori più conveniente di un'altra. La valutazione di convenienza va fatta di volta in volta in relazione a diversi elementi i più importanti dei quali sono i seguenti.gli effetti fiscali: nelle società di persone la tassazione fa capo ai soci, in quelle di capitali ricade direttamente sull'impresa quindi, in caso di redditi personali alti è consigliabile optare per una società di capitali per la quale dovremo denunciare solo gli utili effettivamente percepiti e non anche quelli accantonati e le aliquote fiscali sono fisse e non progressive come nelle società di persone;gli adempimenti amministrativi: le società di capitali richiedono un maggior carico di adempimenti e quindi maggiori costi per il professionista in quanto non possono adottare la contabilità semplificata;la responsabilità patrimoniale e solidale: nelle società di persone, come già detto, i soci rispondono con il proprio patrimonio e quindi falliscono insieme alla società in caso di fallimento, inoltre si risponde solidalmente con gli altri soci dei debiti della società; questo non avviene invece nella società di capitali che sotto questo profilo è più conveniente;il capitale investito: può condizionare la scelta della forma giuridica in relazione all'ammontare dell'investimento e quindi del rischio d'impresa.
02/12/2011 19:18:59
siete bravissimi meritate il voto
14/03/2012 14:33:17
semplice, chiaro, esaustivo e completo grazie
23/03/2012 19:19:50
I FORMULARI CON I COMMENTI LEGISLATIVI SONO UN OTTIMO AIUTO PER UN PROFESSIONISTA
24/03/2012 15:02:43
grazie..... almeno sono riuscito a chiarire qualche piccolo dubbio che avevo........
17/05/2012 13:05:45
Il formulario è stato molto chiaro, mi è stato d'aiuto per chiarire i miei dubbi. Grazie