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Srl, senza obblighi via libera alla revoca

del 21/06/2013
di: Luciano De Angelis
Srl, senza obblighi via libera alla revoca
Se in una srl vengono meno gli obblighi di sottoporre la società a controllo legale dei conti, il revisore può essere legittimamente revocato. La mancata messa a disposizione del revisore degli atti societari legittima le dimissioni dello stesso. Nelle società che rientrano fra gli enti di interesse pubblico, la cessazione anticipata dell'incarico va comunicata sia alla Consob che alla Ragioneria generale dello stato. Questi i principali chiarimenti forniti dalla circolare di Assonime di ieri, rubricata «Il regolamento su revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale» (decreto Mef, 28 dicembre 2012 n. 261 in G.U. n. 43 del 20/2/2013).

Le giuste cause di revoca

Dopo aver meglio connotato le varie ipotesi di revoca per giusta causa previste dal dm 261, la circolare pone l'attenzione sulle società a responsabilità limitata ed in particolare sulle circostanze che, ai sensi dell'art. 2477 c.c. rendono obbligatoria o meno la revisione legale dei conti. Secondo Assonime «la norma in esame sembra quindi legittimare una revoca del revisore per giusta causa, e quindi una scadenza anticipata dell'incarico rispetto a quella naturale, nel caso in cui vengano meno le condizioni per la nomina obbligatoria dell'organo di controllo o del revisore». Si pensi, per esempio, al caso del mancato superamento da parte della società dei limiti dimensionali di cui all'art, 2435-bis c.c. o del venir meno dell'obbligo di redazione del bilancio consolidato. In questi casi, secondo l'associazione, potrebbe essere legittima la revoca del revisore anche anteriormente al termine del mandato triennale.

Dimissioni

Anche in questo caso, dopo aver ricordato le varie cause che possono legittimare le dimissioni del revisore, fra cui il mancato pagamento del compenso ma, non prima, in questi casi, di aver messo in mora la società, la circolare pone l'attenzione su una situazione particolare cioè l'impedito controllo. La grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale da parte della società assoggettata a revisione (si pensi alla mancata messa a disposizione di atti e documenti essenziali per un corretto esercizio dell'attività di revisione) rappresentano, infatti, una legittima causa di dimissioni. A riguardo, tuttavia, non è richiesto che il comportamento dell'organo amministrativo, occultando documenti o con altri idonei artifici, vada a determinare gli estremi per il reato di impedito controllo, ex art. 2625 c.c.

La cessazione anticipata dell'incarico.

Le società assoggettate a revisione, le società di revisione ed i revisori legali, nel caso di cessazione anticipata dell'incarico devono informare tempestivamente il Mef (in particolare le Ragionerie Generali dello Stato) dell'avvenuta cessazione, trasmettendo apposita documentazione e comunicando le motivazioni che hanno generato tale cessazione anticipata. Nel caso di enti di interesse pubblico viene previsto, dall'art. 9, comma 2, del regolamento, che tali documentazioni debbano essere presentate alla Consob. Secondo Assonime, invece, «il tenore letterale della norma primaria e lo scopo cui la comunicazione appare indirizzata, fanno ritenere preferibile un'interpretazione estesa della norma». Ne deriva quindi, che l'obbligo di comunicazione da parte delle società-enti di interesse pubblico, debba essere assolto tanto a favore della Rgs quanto a favore della Consob.

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