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Srl semplificata ed a capitale ridotto: differenze

del 11/02/2013

Srl semplificata ed a capitale ridotto: differenze

La figura della società semplificata a responsabilità limitata è stata introdotta dal c.d. “Decreto Crescitalia” (D.L. n. 1/2012, convertito con modificazioni nella L. n. 27/2012), allo scopo di agevolare l’accesso dei giovani al mondo imprenditoriale. Il nuovo art. 2463-bis del codice civile, infatti, consente di costituire una s.r.l. con un capitale sociale inferiore al minimo di € 10.000,00 previsto all’art. 2463 c.c. (anche solo € 1,00 è sufficiente), purché i soci siano tutti persone fisiche di età inferiore ai 35 anni.

La s.r.l. semplificata deve comunque essere costituita per atto pubblico, ma secondo un modello standard fornito dal Ministero della Giustizia (decreto 23/06/2012 n. 138).

Il capitale sociale deve essere interamente versato nelle mani degli amministratori, esclusivamente in denaro (non sono quindi ammessi conferimenti in natura o di prestazioni d’opera) all’atto della costituzione. Solo i soci possono essere nominati amministratori.

Le quote sociali possono essere cedute solo a persone fisiche di età inferiore a 35 anni, a pena di nullità dell’atto di cessione in caso contrario.

La costituzione di una s.r.l. semplificata non comporta l’esborso di onorari notarili (si scontano solo diritti e spese) e risulta esente da imposta di bollo, nonché dal pagamento dei diritti per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Restano invece dovuti il pagamento dell’imposta di registro, dei costi per l’apertura di partita IVA e quelli annuali richiesti dal Registro delle Imprese.

Successivamente il Decreto Sviluppo (D.L. n. 83/2012, convertito con modificazioni nella L. n. 134/2012) ha consentito anche a soggetti che abbiano già compiuto 35 anni di costituire società a responsabilità limitata con un capitale sociale inferiore a € 10.000,00, sotto la speciale denominazione di “s.r.l. a capitale ridotto”. In questa ipotesi per l’atto costitutivo (sempre atto pubblico che deve contenere gli stessi dati previsti dall’art. 2463-bis c.c. per la s.r.l. semplificata) non è previsto alcun modello standard tipizzato, ed anche persone diverse dai soci potranno essere nominati amministratori della società.

Non essendovi limitazioni di età anagrafica per la costituzione di s.r.l. a capitale ridotto, nessuna limitazione è prevista nemmeno per la cessione delle quote, né risulta l’obbligo di versare interamente il capitale all’atto della costituzione o il divieto di conferimenti diversi dal denaro.

Di conseguenza la s.r.l. a capitale ridotto potrà avere anche soci infra trentacinquenni, ma senza le agevolazioni fiscali ed i risparmi di spesa previsti per la s.r.l. semplificata.

In sostanza il Decreto Crescitalia ed il Decreto Sviluppo non hanno introdotto nuovi tipi societari, ma semplicemente previsto due sottotipi della società a responsabilità limitata.

Per quanto non disciplinato dalle rispettive norme, difatti, sia la s.r.l. semplificata che la s.r.l. a capitale ridotto sono regolate dalla disciplina generale delle s.r.l. prevista dal codice civile, in quanto compatibile.

Si è anche affermato che la s.r.l. semplificata è a sua volta un sottotipo della s.r.l. a capitale ridotto.

Nulla dice la norma per l’ipotesi in cui uno o più soci della s.r.l. semplificata compiano il trentacinquesimo anno di età nel corso della vita della società: non è chiaro se la s.r.l. resti semplificata oppure si trasformi d’ufficio in una s.r.l. a capitale ridotto.

Vale infine la pena precisare che in entrambi i sottotipi di s.r.l. la denominazione sociale deve contenere, a seconda dei casi, l’indicazione “società semplificata a responsabilità limitata” o “società a responsabilità limitata a capitale ridotto”.

Tale denominazione deve sempre essere indicata negli atti, nella corrispondenza e nei siti internet della società, unitamente all’ammontare del capitale versato, alla sede della società ed all’ufficio del Registro delle Imprese presso cui la società è iscritta.

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