La figura della società semplificata a responsabilità
limitata è stata introdotta dal c.d. “Decreto Crescitalia” (D.L. n. 1/2012,
convertito con modificazioni nella L. n. 27/2012), allo scopo di agevolare
l’accesso dei giovani al mondo imprenditoriale. Il nuovo art. 2463-bis del
codice civile, infatti, consente di costituire una s.r.l. con un capitale sociale inferiore al minimo di € 10.000,00 previsto all’art. 2463 c.c. (anche
solo € 1,00 è sufficiente), purché i soci siano tutti persone fisiche di età
inferiore ai 35 anni.
La s.r.l. semplificata deve comunque essere costituita
per atto pubblico, ma secondo un modello standard fornito dal Ministero della
Giustizia (decreto 23/06/2012 n. 138).
Il capitale sociale deve essere
interamente versato nelle mani degli amministratori, esclusivamente in denaro
(non sono quindi ammessi conferimenti in natura o di prestazioni d’opera)
all’atto della costituzione. Solo i soci possono essere nominati
amministratori.
Le quote sociali possono essere cedute solo a persone fisiche
di età inferiore a 35 anni, a pena di nullità dell’atto di cessione in caso
contrario.
La costituzione di una s.r.l. semplificata non comporta l’esborso di
onorari notarili (si scontano solo diritti e spese) e risulta esente da imposta
di bollo, nonché dal pagamento dei diritti per l’iscrizione nel Registro delle
Imprese. Restano invece dovuti il pagamento dell’imposta di registro, dei costi
per l’apertura di partita IVA e quelli annuali richiesti dal Registro delle
Imprese.
Successivamente il Decreto Sviluppo (D.L. n. 83/2012, convertito con
modificazioni nella L. n. 134/2012) ha consentito anche a soggetti che abbiano
già compiuto 35 anni di costituire società a responsabilità limitata con un capitale sociale inferiore a € 10.000,00, sotto la speciale denominazione di
“s.r.l. a capitale ridotto”. In questa ipotesi per l’atto costitutivo (sempre
atto pubblico che deve contenere gli stessi dati previsti dall’art. 2463-bis
c.c. per la s.r.l. semplificata) non è previsto alcun modello standard
tipizzato, ed anche persone diverse dai soci potranno essere nominati
amministratori della società.
Non essendovi limitazioni di età anagrafica per
la costituzione di s.r.l. a capitale ridotto, nessuna limitazione è prevista
nemmeno per la cessione delle quote, né risulta l’obbligo di versare
interamente il capitale all’atto della costituzione o il divieto di
conferimenti diversi dal denaro.
Di conseguenza la s.r.l. a capitale ridotto
potrà avere anche soci infra trentacinquenni, ma senza le agevolazioni fiscali
ed i risparmi di spesa previsti per la s.r.l. semplificata.
In sostanza il
Decreto Crescitalia ed il Decreto Sviluppo non hanno introdotto nuovi tipi
societari, ma semplicemente previsto due sottotipi della società a responsabilità limitata.
Per quanto non disciplinato dalle rispettive norme,
difatti, sia la s.r.l. semplificata che la s.r.l. a capitale ridotto sono
regolate dalla disciplina generale delle s.r.l. prevista dal codice civile, in
quanto compatibile.
Si è anche affermato che la s.r.l. semplificata è a sua
volta un sottotipo della s.r.l. a capitale ridotto.
Nulla dice la norma per
l’ipotesi in cui uno o più soci della s.r.l. semplificata compiano il
trentacinquesimo anno di età nel corso della vita della società: non è chiaro
se la s.r.l. resti semplificata oppure si trasformi d’ufficio in una s.r.l. a
capitale ridotto.
Vale infine la pena precisare che in entrambi i sottotipi di
s.r.l. la denominazione sociale deve contenere, a seconda dei casi,
l’indicazione “società semplificata a responsabilità limitata” o “società a
responsabilità limitata a capitale ridotto”.
Tale denominazione deve sempre essere indicata negli atti, nella corrispondenza e nei siti internet della società, unitamente all’ammontare del capitale versato, alla sede della società ed all’ufficio del Registro delle Imprese presso cui la società è iscritta.