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Le implicazioni fiscali del principio contabile IFRS3 - Business combination

del 26/01/2011
di: di Marco Murolo* * consulente Commissione imposte dirette reddito d'impresa e operazioni straordinar
Le implicazioni fiscali del principio contabile IFRS3 - Business combination
Il sito internet dell'Ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma (www.odcec.roma.it) mette a disposizione il documento di approfondimento, predisposto dalla Commissione imposte dirette reddito d'impresa e operazioni straordinarie dell'Ordine, relativo ai profili di natura tributaria derivanti dall'applicazione dell'International financial standard n. 3 (IFRS 3) – Business combination, da parte dei cd. Ias adopter, a seguito delle modifiche apportate al Tuir dalla legge n. 244/2007 e dall'articolo 4 del dm n. 48/2009.

Il documento ripercorre le principali criticità che possono derivare dall'applicazione del IFRS 3. Il citato Principio si rende applicabile, come noto, a fusioni, scissioni, conferimenti e cessioni d'azienda che realizzino «l'acquisizione» del controllo di un soggetto non appartenente al Gruppo societario «dell'acquirente»; disponendo la rilevazione a valori di mercato degli assets dell'azienda o del soggetto acquisito, secondo una logica tipicamente realizzativa, anche nel caso di operazioni di fusione e scissione.

Diversamente, invece, la normativa fiscale, contenuta nell'articolo 4 del dm n. 48/2009, si rende applicabile a tutte le citate operazioni, indipendentemente dalla circostanza che si realizzi un'acquisizione come definita dal IFRS 3. In estrema sintesi, l'attuale disciplina fiscale dispone: a) per le operazioni di fusione, scissione e conferimento d'azienda una sostanziale neutralità fiscale con possibilità di affrancare, a talune condizioni, le differenze contabili emergenti in bilancio; b) per le cessioni d'azienda un regime realizzativo, con emersione di plus/minusvalenze fiscalmente rilevanti in capo al cedente e valori fiscalmente riconosciuti in capo all'acquirente.

Tra le principali criticità evidenziate dal documento predisposto dalla Commissione II.dd., vi è appunto la differente impostazione seguita dal IFRS 3 e dalla normativa tributaria. Il primo, infatti, individua la natura realizzativa o neutrale dell'operazione a seconda che la stessa realizzi o meno un'acquisizione, la seconda, viceversa, determina gli effetti fiscali (realizzativi o neutrali) in ragione della natura giuridica dell'operazione posta in essere (fusione, scissione e conferimento o cessione d'azienda). La descritta dicotomia, oltre a creare potenziali discriminazioni tra Ias adopter e non, può comportare rilevanti incertezze in merito al corretto trattamento fiscale delle operazioni suddette, in particolare, nel caso in cui una fattispecie qualificata come realizzativa sul piano fiscale, sia considerata e rappresentata come neutrale in bilancio.

Il caso più evidente è quello delle cessioni d'azienda infra-gruppo. Per tali operazioni i principi contabili internazionali non dettano uno specifico trattamento contabile. D'altro canto, invece, la normativa fiscale è altrettanto chiara nell'affermare che gli effetti dell'operazione descritta, sia in capo al cedente che all'acquirente, devono essere misurati secondo criteri di mercato. Tale impostazione genera non poche perplessità, soprattutto con riferimento alle modalità attraverso le quali consentire il riconoscimento, in capo all'acquirente, dei valori pagati, fiscalmente riconosciuti ma che non transiteranno mai nel conto economico in quanto non espressi in bilancio.

Relativamente alle operazioni di fusione, scissione e conferimento d'azienda, la predetta neutralità degli effetti ai fini fiscali, stabilita in linea di principio dalle norme del Tuir, non presenta particolari problemi di natura applicativa. Tuttavia, la possibilità di affrancare fiscalmente, a talune condizioni e con diversi criteri, le eventuali differenze contabili emerse dall'operazione, pone rilevanti questioni in merito a quelle operazioni che non rientrano nell'ambito applicativo del IFRS 3 e per le quali la prassi contabile non ha ancora stabilito con opportuna chiarezza, se la rappresentazione in bilancio delle differenze contabili (non determinate comunque da valori di mercato) dovrà essere attribuita agli attivi patrimoniali o, viceversa, portata a riduzione del patrimonio netto. In tale seconda ipotesi, ci si chiede se sia possibile, comunque, accedere all'affrancamento fiscale, considerando la riduzione del patrimonio netto al pari di un integrale imputazione a conto economico di quei maggior valori che, in una rappresentazione secondo i Principi contabili italiani, dapprima sarebbero stati evidenziati nell'attivo e nel passivo acquisito e, successivamente, avrebbero concorso alla determinazione del reddito secondo diversi criteri (ammortamenti, utilizzo di fondi, perdite ecc.).

Tra i numerosi altri profili che emergono dall'intreccio tra la nuova normativa fiscale e l'IFRS 3, il documento esamina i riflessi fiscali di alcune pratiche contabili sconosciute ai Principi contabili domestici e invece consentite o imposte dall'IFRS 3. Tra queste assume particolare rilevanza il cosiddetto restatement che, ove entro un anno dall'effettuazione dell'operazione emergano nuove informazioni, impone la rideterminazione della composizione, quantitativa e qualitativa, dell'attivo e del passivo patrimoniale.

Il principale dubbio di natura interpretativa è se le modifiche apportate agli attivi acquisiti – secondo l'applicazione di corretti principi contabili – possano o debbano acquisire rilevanza anche ai fini fiscali. La risposta non sembra che poter essere positiva, soprattutto alla luce della nuova e più stringente derivazione del reddito imponibile dal risultato di bilancio disposta dall'articolo 83 Tuir, per i soggetti Ias adopter. Restano, tuttavia, aperte numerose domande sul «come» consentire il trasferimento in ambito fiscale del predetto trattamento contabile, contemperando, da un lato, il divieto di doppia imposizione/deduzione, dall'altro, l'autonomia dei singoli periodi d'imposta.

Sono oggetto d'esame altre questioni di diversa natura: il rapporto tra la possibilità di affrancamento (fiscale) dell'avviamento emergente nelle operazioni di fusione, scissione e conferimento d'azienda e l'obbligo di capitalizzare su quest'ultimo la fiscalità differita; il coordinamento tra l'impossibilità di operare la retrodatazione contabile nelle regole IAS/IFRS e la facoltà di retrodatazione fiscale; il trattamento (fiscale) dell'avanzo misurato secondo criteri di mercato.

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