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Consolidato al vaglio dei sindaci

del 01/05/2010
di: di Luciano De Angelis
Consolidato al vaglio dei sindaci
Nelle srl tenute alla redazione del bilancio consolidato, il collegio sindacale potrà essere investito anche della revisione legale del bilancio di gruppo.

È quanto appare lecito ritenere in relazione ad una interpretazione letterale del nuovo articolo 2477, comma 5 c.c., in vigore dallo scorso 7 aprile.

Tale possibilità assume estremo rilievo in vista delle imminenti assemblee, in quanto le stesse potrebbero limitarsi a nominare il collegio sindacale e non il revisore esterno.

La situazione previgente. Anteriormente al decreto n. 39/2010 molti dubbi in dottrina sussistevano in merito a chi dovesse essere attribuito il controllo del consolidato quando a capo della catena di controllo fosse posta una srl.

C'era chi sosteneva che nei casi di srl capogruppo di piccola dimensione, la carenza della revisione sul bilancio della capogruppo determinasse il mancato obbligo di controllare anche il consolidato. Chi propugnava l'obbligo di nominare il collegio sindacale a cui demandare anche il controllo del consolidato e chi invece, richiamando l'applicabilità in tal caso dell'art. 2409-bis (secondo cui nelle spa obbligate al bilancio consolidato non è lecito delegare il controllo contabile al collegio sindacale) riteneva, nei casi di specie, fosse obbligatorio nominare un revisore o una società di revisione (a prescindere dalla presenza dei sindaci nella capogruppo).

Il nuovo disposto normativo. A seguito del dlgs 39/2010, in vigore dallo scorso 7 aprile, che impone la nomina del collegio sindacale in tutte le capogruppo, la norma sui controlli del consolidato va probabilmente letta sotto diversa ottica, anche se ancora una volta il legislatore non eccelle per chiarezza espositiva.

Dispone l'attuale comma 5 dell'art. 2477: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma (cioè quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione dei conti, o ha superato per due esercizi consecutivi i limiti del primo comma dell'art. 2435-bis) si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale».

L'ultima parte del comma 5°, dunque, ora richiama l'obbligatorietà del collegio sindacale anche nelle srl chiamate al consolidato, con implicito riferimento, si ritiene, di demandare allo stesso collegio della capogruppo anche il controllo sul bilancio consolidato (salvo, ovviamente, che l'atto costitutivo non preveda diversamente).

A valorizzare tale ipotesi, tra l'altro, anche le norme sugli enti di interesse pubblico. Qui, per esempio, quando una delle società è controllata da un ente di interesse pubblico, o nelle società che controllano enti di interesse pubblico e in quelle sottoposte a comune controllo con gli stessi enti, il legislatore ha voluto delegare la revisione legale (e quindi anche il controllo del consolidato) al revisore esterno, ma lo ha espressamente previsto (art. 16, comma 2).

Non inficia l'interpretazione in discorso, ad avviso di chi scrive, il richiamo alle norme sulle spa (di cui alla prima parte del co.5 dell'art. 2477 c.c.), il quale potrebbe indurre, a prima vista, a far ritenere d'obbligo (come lo è in queste ultime) demandare al revisore esterno il controllo del consolidato. A ben vedere, infatti, le norme richiamate sono riferite al collegio sindacale e quindi non paiono ricomprendere quell'art. 2409-bis (che impone nelle spa chiamate al consolidato la nomina del revisore esterno) inserito nel paragrafo rinominato: «della revisione legale dei conti» e dunque estraneo al corpus normativo attinente il collegio sindacale.

Le previsioni dell'art. 41 del dlgs 127/91. Invero, qualche dubbio potrebbe essere ingenerato dalla lettura del novellato secondo comma del dlgs 127/41 laddove si dispone che la revisione legale del bilancio consolidato è demandata al «soggetto» incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio della società che redige il consolidato. Ciò, mentre nella versione abrogata il comma in commento disponeva che tale controllo fosse «demandato agli organi o soggetti, cui era attributo per legge quello sul bilancio d'esercizio della controllata». Ora, seppure la dizione «soggetto», induca, a pensare al revisore legale, ciò non sembra escludere che questo possa identificarsi nel collegio sindacale con funzioni di controllo contabile.

Conclusioni. In definitiva, seppure con qualche forzatura rispetto a una logica per così dire «di bilancio» (la redazione del consolidato è sottoposta a regole univoche nelle spa e nelle srl), la possibilità per le srl chiamate al consolidato di nominare il solo collegio sindacale, investendolo anche del controllo contabile del rendiconto di gruppo appare, ad avviso di chi scrive, la più ragionevole in relazione al nuovo dettato normativo. Sembra quindi «consolidarsi», ancora una volta l'obiettivo del legislatore del 2003, che ha intrapreso per srl e spa, strade diverse, strade che col tempo sembrano sempre più divergenti.

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