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Spazio agli accordi fuori bilancio

del 03/04/2010
di: di Alessandro Pescari e Fabrizio G. Poggiani
Spazio agli accordi fuori bilancio
Con l'avvio della stagione dei bilanci 2009, si complica la vita dei redattori che dovranno tenere necessariamente conto degli accordi non risultanti nello stato patrimoniale, con l'effettuazione di un'ampia ricognizione non sempre agevole e l'indicazione in nota integrativa del loro impatto patrimoniale, economico e finanziario: nel mirino preliminari di compravendita, accordi combinati di vendita e riacquisto, lavorazioni esterne, beni impegnati, ma anche le garanzie ricevute e gli impegni di altra natura non rilevabili normalmente dalle scritture contabili.

L'articolo 2427 c.c., al comma 1, punto n. 22-ter), richiede, infatti, l'indicazione della «… natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società …», dopo l'intervento del dlgs n. 173/2008, che ha recepito la Direttiva n. 2006/46/Ce.

È altresì precisato che per i soggetti di minori dimensioni, i quali possono optare per la presentazione del bilancio in forma abbreviata, di cui all'art. 2435-bis, le informazioni sopra richiamate possono limitarsi alla natura nonché all'obiettivo economico.

Detto ciò, occorre evidenziare che la disposizione in rassegna è di portata molto ampia, tanto che rilevano sia gli accordi a «favore» che a «sfavore» a carico della società, con la conseguenza che, non risultando dal testo della norma alcuna elencazione delle operazioni oggetto di informativa, sarà necessario ricorrere alla ricognizione di tutti quei contratti-accordi, definiti dalla società che generano effetti - in peius o melius - per la stessa.

Dall'esame della relazione illustrativa al dlgs 3/11/2008, n. 173, di attuazione della direttiva 2006/46/Ce, si ricava che trattasi di «… accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, ossia le operazioni, gli accordi o altri atti, anche collegati tra loro, non risultanti dallo stato patrimoniale, i quali possono esporre una società a rischi e benefici la cui conoscenza è utile per una valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria di tale società, nonché del gruppo al quale essa eventualmente appartenga …».

A tal riguardo, il considerando 9) della direttiva richiamata precisa soltanto che per «… accordi non risultanti dallo stato patrimoniale …» si deve intendere «… qualsiasi operazione o accordo tra una società e altre entità, anche quelle non registrate, che non risulta iscritta a bilancio …».

Gli accordi cosiddetti “fuori bilancio” possono essere associati alla creazione o all'uso di una o più società veicolo (Special purpose entities - Spe) e attività off-shore, destinate a perseguire tra l'altro obiettivi economici, legali, fiscali o contabili.

Esempi ricorrenti di detti accordi comprendono disposizioni per la ripartizione dei rischi e dei benefici od obblighi derivanti da un contratto quale il «debt factoring», disposizioni «take or pay», titolarizzazione convenuta tramite società distinte ed entità non registrate, beni impegnati, disposizioni di leasing operativo, outsourcing e altre operazioni analoghe; informazioni appropriate sui rischi e sui vantaggi significativi degli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale dovrebbero essere indicate nell'allegato ai conti o ai conti consolidati.

Le informazioni sugli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, presenti nel nuovo 22-ter dell'articolo 2427, comma 1, del codice civile devono essere fornite se i rischi e i benefici da essi derivanti siano «significativi» e il riferimento generico alla significatività è in linea con la tecnica normativa, spesso adottata nella disciplina di bilancio, che ricorre ampiamente all'uso di clausole generali; tali clausole sono meglio specificate, ai fini della loro applicazione, dai principi contabili, dalla dottrina e dalla giurisprudenza.

Nel caso di specie, per la significatività dei rischi, un utile riferimento è quello dei principi contabili internazionali ed in particolare il «Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio».

I paragrafi dal 26 al 30 chiariscono i concetti di significatività e rilevanza: «Per essere utile, un'informazione deve essere significativa per le esigenze informative connesse al processo decisionale degli utilizzatori. L'informazione è qualitativamente significativa quando è in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori aiutandoli a valutare gli eventi passati, presenti o futuri oppure confermando o correggendo valutazioni da essi effettuate precedentemente …».

Si completano così le notizie desumibili dai prospetti di bilancio e dalla nota integrativa relative ad operazioni o accordi rispetto ai quali le altre disposizioni esistenti potrebbero non consentire di avere un quadro completo dei rischi e benefici ad essi associati, con il conseguente completamento dell'informativa, richiesta al numero 9) dell'art. 2427 c.c. in tema di impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, che generalmente viene effettuata con utilizzo dei conti d'ordine.

Sul punto è intervenuto recentemente anche l'Oic, con l'aggiornamento al principio n. 12, concludendo che «… in ogni caso, la nuova disposizione riguarda non solo i rischi a carico dell'impresa, ma anche i benefici che l'impresa può conseguire dall'accordo …».

Considerato quanto indicato, ci si domanda ulteriormente se nel caso in cui l'impresa - come spesso accade nelle pmi - i soci abbiano rilasciato fideiussioni (o altre garanzie) a favore della società al fine di permettere e/o mantenere l'accesso al credito, anche tali notizie (sicuramente rilevanti, quanto sensibili) debbono essere indicate nel punto citato, prestando il fianco a valutazioni ed interventi da parte dei soggetti terzi interessati alle vicende aziendali, anche concorrenti, che potrebbero trarre benefici dall'apprendimento di determinate situazioni.

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