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Parti correlate, sguardo ai conti

del 31/03/2010
di: di Fabrizio G. Poggiani
Parti correlate, sguardo ai conti
Posto l'utilizzo degli indici individuati dalla Consob per le società soggette alla sua vigilanza, ai fini del rispetto del nuovo adempimento di segnalazione delle operazioni con parti correlate, per i dottori commercialisti l'ultimo bilancio pubblicato non può essere utilizzato ai fini del calcolo delle soglie di rilevanza, dovendo utilizzare a tale fine quello riferito all'esercizio in cui dette operazioni si sono concretizzate. Ecco il punto evidenziato dal documento dello scorso 17 marzo del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, avente ad oggetto l'analisi delle informazioni sulle operazioni con parti correlate, di cui al nuovo punto 22-bis), comma 1, articolo 2427 del codice civile.

Preliminarmente, si ricorda che il nuovo punto 22-bis), comma 1, dell'art. 2427 c.c. dispone l'obbligo di fornire nel bilancio l'indicazione dell'importo, della natura del rapporto e di ogni altra informazione necessaria alla relativa comprensione delle operazioni «rilevanti», che non vengono concluse «a normali condizioni di mercato» tra parti legate da rapporti di un certo livello («parti correlate»), come individuate dall'attuale versione del principio contabile internazionale IAS 24.

Con due documenti, quello del 9/04/2008 e il regolamento 12/03/2010 n. 17221, la Consob ha individuato nel 5%, con l'eccezione di talune operazioni a rischio per le quali il tetto scende all'1%, la soglia oltre la quale determinate operazioni assumono «significatività» ai fini della valutazione degli indicatori di rilevanza (controvalore, acquisti e vendite di beni e servizi, dei crediti e debiti ecc.) facendo riferimento, però, «...all'ultimo bilancio pubblicato...».

Sul tema, correttamente, i dottori commercialisti hanno evidenziato (paragrafo 2.3.1) che i valori da utilizzare, al fine di sviluppare l'incidenza delle operazioni sopra soglia, non sono quelli relativi al bilancio pubblicato (rectius approvato), ma quelli rilevabili dal bilancio in corso di chiusura, in quanto la «significatività» dell'operazione deve essere verificata nel rispetto delle grandezze di bilancio in cui la medesima operazione è avvenuta.

Peraltro, è anche opportuno evidenziare che le soglie appena citate restano destinate alle società soggette a controllo dalla Consob e sono state indicate per individuare quelle operazioni che, per effetto della sua rilevanza, necessitano di un particolare iter procedurale di approvazione e controllo, nel rispetto dei principi di trasparenza delle decisioni assunte dall'organo di amministrazione, sviluppate in un momento anteriore rispetto alla formazione del bilancio. Inoltre, come la dottrina più attenta evidenzia da tempo, le società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio (non quotate) si devono ritenere libere di poter considerare «significative» soglie ben superiori ai tetti indicati (per esempio il 10-15-20%), tenendo sempre in considerazione i valori assoluti e le aree di impatto di queste operazioni ad alto rischio; il concetto di operazione «significativa», infatti, muta al variare dei valori realizzati, con la conseguenza che in presenza di valori decrescenti, la soglia percentuale di rilevanza aumenta fisiologicamente. Per esempio, in presenza di un'operazione di cessione di beni tra parti correlate, l'ammontare della stessa deve essere confrontato con il valore complessivo della produzione (voce «A» del bilancio) e con l'incremento dei crediti commerciali (voce C), verificando l'incidenza della stessa sui due aggregati. In relazione alla presenza di numerose disposizioni aventi la medesima finalità (anche di principio generale, come indicato al comma 3, dell'articolo 2423 c.c.), quale quella di far emergere le operazioni a rischio o in conflitto di interessi, è opportuno far conciliare le stesse, con l'obiettivo di limitare l'obbligo di informativa sulle transazioni con entità correlate diverse da quelle per le quali dette informazioni risultano già richieste dalla legge.

Infine, è opportuno ricordare i contenuti del nuovo comma 6, dell'articolo 2435-bis c.c., in tema di bilancio in forma abbreviata, come introdotto dal d.lgs. n. 173/2008 che ha recepito la direttiva 2006/46/CE, che limita l'informativa indicata alle sole operazioni realizzate, direttamente o indirettamente, con i maggiori azionisti o con gli organi di amministrazione e controllo, dovendo intendere i primi (appendice OIC 12 in stesura definitiva) gli azionisti di maggioranza e quelli che detengono partecipazioni di collegamento.

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