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Esame revisori nel caos

del 15/11/2013
di: di Stefano Pizzutelli Presidente Commissione Revisori Legali Adc Nazionale
 Esame revisori nel caos
Ad oltre tre anni e mezzo dall'entrata in vigore del Dlgs 39/2010, ancora non hanno visto la luce numerosi regolamenti attuativi.

Tra quelli non emanati, alquanto rilevanti sono quelli che concernono le modalità operative di espletamento dell'attività di revisore: il regolamento di cui all'art. 10, comma 12, concernente l'elaborazione dei principi di indipendenza;

- il regolamento di cui all'art. 10, comma 13, per stabilire l'estensione della rete alla quale il revisore è collegato

- il regolamento di cui ai commi 8 e 9 dell'art. 20, concernente i criteri per lo svolgimento del controllo della qualità, la selezione delle persone fisiche incaricate dei controlli e per la relazione concernente gli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni conseguenti.

Ma oltre a tali regolamenti, diretti a statuire le modalità operative, propedeutici alla disciplina dell'attività di revisione stanno i regolamenti di attuazione che devono disciplinare le modalità di accesso all'esercizio della revisione legale e le modalità di conservazione di un adeguato livello di competenze.

All'art. 4, comma 4 del Dlgs 39/2010, viene stabilito come sia il Ministero della giustizia, di concerto con il Ministero dell'economia e delle finanze e sentita la Consob, a disciplinare le modalità di attuazione dell'esame di idoneità professionale, definendo tra l'altro, il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di ammissione, le modalità di nomina delle commissioni esaminatrici, il contenuto e le modalità di svolgimento dell'esame e, infine ed in questo momento, soprattutto, i casi di equipollenza con esami di Stato per l'abilitazione all'esercizio di professioni regolamentate e le eventuali integrazioni richieste. L'art. 5 del Dlgs 39/2010 prevede che il Ministero dell'Economia e delle finanze, sentita la Consob, stabilisca le modalità per l'espletamento della formazione professionale continua.

In linea generale, i ministeri all'uopo preposti, hanno emesso in tre anni e mezzo, soltanto otto dei ventidue regolamenti previsti dal Dlgs 39/2010, lasciando quindi sospesi svariati e sovente quasi irrisolvibili dubbi negli operatori.

Il principale dubbio è quello concernente l'accesso al registro: è stato infatti emanato il DM 20/6/2012, n. 144, che prevede all'art. 17 le modalità di prima formazione del registro, così che potevano essere iscritti al registro coloro che al 13/9/2012, data di entrata in vigore del decreto, erano iscritti al registro dei revisori contabili ai sensi del Dlgs 88/92 e coloro che, anteriormente al 13/9/2012 avevano acquisito il diritto ad essere iscritti al Registro dei revisori contabili ex Dlgs 88/92, a condizione che la relativa istanza fosse prodotta entro un anno dall'entrata in vigore del regolamento.

L'emanazione del Dm 144/2012, senza che venisse emanato il decreto ministeriale concernente l'esame di idoneità professionale, ha quindi avuto come grave conseguenza che, a far data dal 13/9/2012, nessuna nuova iscrizione è consentita; soprattutto non è consentita la nuova iscrizione di coloro che, a far data dal 13/9/2012, hanno conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. L'art. 43 del Dlgs 39/2010, prevede al comma 1, che il D. Lgs 88/92 continua ad essere applicato “fino all'entrata in vigore dei regolamenti” e quindi dovrebbe continuare ad applicarsi l'art. 5 del Dlgs 88/92 laddove prevede che “sono esonerati dall'esame coloro che, in possesso dei requisiti previsti dall'art. 3, comma 2, hanno superato, per l'abilitazione all'esercizio di attività professionale, un esame di Stato teorico-pratico avente ad oggetto le materie previste dall'art. 4”.

Pertanto, coloro che dopo il 13/9/2012 hanno superato l'esame per l'abilitazione a dottore commercialista hanno titolo per essere iscritti nel registro dei revisori legali.

Ora si pone però il problema in merito all'equipollenza. Gli ultimi rumors provenienti dal Ministero della Giustizia riferiscono in ordine al fatto che l'equipollenza tra l'esame di idoenità professionale per l'esercizio della revisione legale e l'esame di Stato per l'esercizio della professione di dottore commercialista potrebbe non essere riconosciuta, mentre verrebbe riconosciuta la possibilità dell'iscrizione ai dipendenti dello Stato e degli enti pubblici che, presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione, abbiano superato un esame teorico-pratico avente ad oggetto le materie previste dall'art. 4. Orbene l'unico ostacolo, se di ostacolo si può parlare, in ordine all'equipollenza tra l'esame per l'esercizio dell'attività di revisore legale e quello per l'esercizio dell'attività di dottore commercialista è la diversa durata del periodo di tirocinio, stabilito in tre anni per i revisori legali ed in diciotto mesi per i commercialisti.

Per quel che concerne le materie d'esame infatti, a dirimere qualsiasi dubbio è intervenuto il Consiglio Universitario Nazionale presso il Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca, che nella missiva di prot. 611 del 4/4/2012 esprime parere favorevole all'equipollenza. La tabella allegata al parere, che riporta il confronto tra le materie di cui agli artt. 46 e 47 del Dlgs. 139/2005 (Ordinamento della professione di Dottore commercialista ed esperto contabile) e le materie di cui all'art. 4 del Dlgs 39/2010, fa apparire adamantina la presenza della pratica identità delle materie oggetto d'esame.

Nessun dubbio quindi sul fatto che il percorso abilitativo di un dottore commercialista è tale da abilitare anche all'esercizio della revisione legale. È peraltro evidente che quella del revisore legale è chiaramente una delle specializzazioni del dottore commercialista, le cui competenze sono più ampie e articolate di quelle di un revisore legale. Una posizione assolutamente risibile è quella secondo la quale il commercialista sarebbe tipicamente un consulente di parte ed il revisore un professionista super partes, in quanto un commercialista può essere consulente di parte e super partes a seconda del tipo di incarico che gli viene affidato: ad esempio, quando un commercialista svolge l'attività di sindaco in una società non è certamente meno super partes di un revisore, sussistendo anche in tal caso stringenti norme in connessione all'incompatibilità e all'indipendenza. Pertanto è lo specifico ruolo che rende un professionista super partes e non l'iscrizione ad uno determinato registro.

Santificata la sussistenza dell'equipollenza delle materie d'esame da parte del Miur, per eliminare la questione della diversa durata del tirocinio, l'emanando regolamento potrebbe semplicemente prevedere che coloro che hanno superato l'esame di Stato per la professione da dottore commercialista non debbano successivamente superare un nuovo e diverso esame sulle stesse materie, ma possano conseguire l'idoneità professionale per l'abilitazione all'esercizio della revisione legale al completamento del triennio stabilito dall'art. 3 del Dlgs 39/2010, in ossequio alla disciplina comunitaria. Qualsiasi altra soluzione più pesante costituirebbe direttamente o indirettamente un ostacolo all'accesso al registro, ed un'inutile duplicazione con ulteriore e inutile ritardo per l'accesso al Registro per commercialisti più giovani, già alle prese con la situazione strozzante di crisi e di difficoltà generale e nella professione.

Ma c'è da sottolineare in conclusione, che purtroppo la questione dell'equipollenza, come in generale l'atavico ritardo nell'emissione dei regolamenti da parte dei ministeri, è l'ennesima dimostrazione che i termini per i professionisti ed i cittadini sono perentori ed i termini per i ministeri sono ordinatori. La discussione sull'equipollenza ed in generale sull'attività della revisione legale non dovrebbe essere ancora aperta ad oltre tre anni e mezzo dall'entrata in vigore del Dlgs 39/2010; l'emissione di regolamenti a macchia di leopardo ha infatti portato all'assurdo che sussiste un regolamento sulle modalità di presentazione della domanda di iscrizione, ma non sussiste ancora nessun regolamento che stabilisca come si faccia l'esame per poter presentare quella benedetta domanda.

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