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Tutte le srl potranno nascere con 1 euro

del 01/08/2013
di: Luciano De Angelis
Tutte le srl potranno nascere con 1 euro
Tutte le srl potranno nascere prive di capitale. Basterà 1 euro, infatti, d'ora innanzi per la costituzione di tale tipologia societaria. In questi casi, tuttavia, qualora non si opti per la formula semplificata, la società dovrà accantonare il 20% degli utili fino a quando capitale più riserve non raggiungano i 10 mila euro. La società semplificata continuerà a esistere ma chi vorrà costituirla dovrà utilizzare un «blindato» statuto standard. È questo il contenuto di un emendamento al dl lavoro che in materia di srl, reintroduce di fatto, ma con rilevanti novità, le società a capitale ridotto, depotenziando, non poco le srl semplificate. Ma andiamo per ordine.

Srl semplificate. Il decreto legge 28 giugno 2013, n. 76 (cosiddetto decreto lavoro) aveva già apportato alle srl semplificate rilevanti novità. Con l'art. 9, comma 13 dello stesso si era infatti prevista, da un lato l'abrogazione delle società a capitale ridotto costituite sulla base dell'art. 44 del dl 83/2012 convertito con legge n. 134/2012 nonché la ridenominazione delle srl a capitale ridotto fino ad allora costituite, in società semplificate. In merito a queste ultime, poi, veniva estesa la possibilità di attrarre soci di qualsiasi età (purché persone fisiche), la libera alienazione di quote fra i soci e la possibilità di nominare amministratori (atto costitutivo permettendo) anche soggetti non soci. Ora però, viene reintrodotto un vincolo che il ministero dello sviluppo economico aveva superato con una sua interpretazione (circ. Mise 2/1/2013 n. 3657/C) e cioè che l'utilizzo del modello standard risulti inderogabile. Viene infatti, a riguardo inserito nell'art. 2463-bis, c.c., il comma 2-bis, nel quale si prevede: «le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili». Da notare, in proposito che il fac simile di statuto dovrà essere opportunamente rielaborato e corretto dai tecnici ministeriali (in particolare nei commi 1, 4 e 5) per tenere conto delle intervenute novità. Nel frattempo, tuttavia, il Notariato nazionale in risposta al quesito di impresa n. 621/2013 del 30 luglio scorso ha evidenziato la possibilità di adottare il vecchio standard di cui al dlgs. 138/2012, cassando le clausole divenute incompatibili alla luce delle nuove disposizioni.

Srl a «capitale ridotto». All'interno del mondo delle srl viene introdotta una nuova possibilità costitutiva, peraltro già in auge da anni sia in Inghilterra che in Francia, cioè la società a 1 euro. Non si tratta, invero, di una vera e propria diversa tipologia societaria, poiché le regole amministrative e gestionali, sono poi le stesse delle srl ordinarie, con la conseguenza che queste si diversificano dalle ordinarie solo nella fase costitutiva e nei periodi di startup laddove vengono previste regole particolari sia per la nascita e per gli accantonamenti degli utili a riserva.

A livello costitutivo viene previsto che nei casi di versamenti inferiori a 10 mila euro, i conferimenti dovranno realizzarsi in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. Da notare che il versamento iniziale nelle mani degli amministratori, anziché in banca è esteso a tutte le srl, ma nelle ordinarie tale esborso iniziale obbligatorio può essere limitato all'attuale 25% del capitale. Inoltre, anche in questo caso per tutte le srl, i mezzi di pagamento (tipicamente assegni) dovranno essere indicati nell'atto.

Ai fini di una rapida capitalizzazione della società, poi, viene previsto che dagli utili netti risultanti in ciascuno dei primi bilanci almeno il 20% vada a costituire una riserva legale ai sensi dell'art. 2430 c.c.. Tale accantonamento forzoso cesserà quando la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. Si tratta, invero, di un meccanismo non particolarmente originale, dato che lo stesso è già da tempo utilizzato nell'ambito delle srl minori in diversi stati europei (Germania e Belgio in primis).

La riserva così formata potrà essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata, nella misura prevista, qualora venisse diminuita per qualsiasi ragione.

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