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Srl, amministratori in carica revocabili dai soci

del 06/04/2013
di: Arrigo Roveda presidente del Consiglio notarile di Milano
Srl, amministratori in carica revocabili dai soci
È sempre possibile per i soci di una società a responsabilità limitata revocare gli amministratori in carica.

Lo afferma il Tribunale delle imprese di Milano con una sentenza del 7 marzo 2013, utile a risolvere una delle molte questioni ancora lasciate aperte a quasi dieci anni dalla riforma del diritto societario. Il sistema delle srl infatti, a differenza di quello delle spa (ma anche a quello delle società di persone), non contiene alcuna previsione utile a disciplinare la revoca assembleare degli amministratori, limitandosi a regolare quella giudiziale.

Per i giudici milanesi, il silenzio del testo normativo quanto alla revocabilità degli amministratori di srl ad opera dell'assemblea che li ha nominati, non comporta di per sé l'irrevocabilità dell'organo gestorio, potendosi applicare analogicamente la norma dettata in tema di spa, e cioè l'articolo 2283, terzo comma c.c., da considerare non quale norma rispondente ad una specifica esigenza di tale tipo societario, ma quale espressione di un principio comune ad altre figure di affidamento di un incarico, come ad esempio il mandato per il quale l'articolo 1725 c.c. prevede espressamente la revocabilità.

Le motivazioni con le quali il Tribunale del capoluogo lombardo ha affermato il principio, lasciano sullo sfondo il richiamo allo statuto sociale della società convenuta, che espressamente prevedeva la revocabilità degli amministratori (profilo questo, che se premesso, avrebbe di per sé potuto essere risolutivo), non fanno riferimento alla durata in carica degli amministratori (a tempo determinato o indeterminato) e non prendono in esame eventuali profili di risarcimento del danno.

La decisione dei giudici milanesi segue a distanza di poco più di un anno, una sentenza del Tribunale di Napoli che parimenti aveva affermato il principio di libera revocabilità ad opera dei soci.

Sembra quindi che la giurisprudenza stia prendendo una direzione univoca.

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