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Nuove srl semplificate, con statuto modificabile

del 31/10/2012
di: di Valerio Stroppa
Nuove srl semplificate, con statuto modificabile
Srl semplificate con statuto modificabile. Il modello standard di atto costitutivo approvato dal ministero della giustizia può essere integrato con clausole ulteriori, che consentano di «usufruire degli spazi di autonomia propri della srl, a condizione di non porsi in contrasto con le previsioni del modello e le finalità specifiche delle srls». È questa l'interpretazione che Assonime fornisce con la circolare n. 29 del 30 ottobre 2012, che approfondisce gli aspetti giuridici ed operativi delle nuove srl semplificate (srls), la cui costituzione è riservata ai soggetti di età inferiore ai 35 anni, e delle srl a capitale ridotto (srlcr), accessibili a tutte le persone fisiche. Dopo aver ripercorso l'iter legislativo che prima con il dl n. 1/2012 e poi con il dl n. 83/2012 ha portato alle modifiche civilistiche con i nuovi istituti societari, Assonime opera un confronto con le altre forme di società a capitale simbolico previste all'estero. L'ordinamento francese è stato il primo a introdurle, abrogando la regola che fissava per la sarl la cifra del capitale minimo in 7.500 euro (oggi tale valore può ridursi addirittura a un centesimo di euro). Anche la Spagna ha ammesso società con capitale molto basso (Sne), comunque non inferiore a 3.012 euro.

Venendo all'Italia, Assonime focalizza l'attenzione sul requisito anagrafico. La versione originaria dell'articolo 2463-bis c.c., infatti, disciplinava l'ipotesi del superamento «in corso d'opera» dei 35 anni da parte dei soci, prevedendone l'esclusione di diritto dalla compagine sociale. A seguito della legge di conversione n. 27/2012, però, tale previsione è stata cancellata. Secondo l'associazione, «il requisito dell'età è un elemento che deve sussistere al momento della costituzione oppure al momento dell'ingresso di nuovi soci, ma non deve necessariamente permanere nel corso dell'intera vita sociale». Un soggetto under-35 che costituisce una srl semplificata, dunque, non sarà costretto a recedere oppure a trasformare o a sciogliere la società una volta compiuto il 35° anno di età. Viceversa si avrebbe una soluzione «che appare contraria al senso delle modifiche apportate in sede di conversione del dl e al complesso della disciplina vigente». Come evidenziato peraltro anche dal Comitato dei consigli notarili delle Tre Venezie, quindi, le cause di esclusione del socio, trasformazione o scioglimento della srls restano esclusivamente quelle indicate in generale per le srl dagli articoli 2473-bis e 2484 del codice civile. Un altro importante aspetto interpretativo affrontato dalla circolare riguarda la modificabilità dello statuto delle srls. Queste ultime, infatti, nascono con un atto redatto sullo standard approvato dal ministero della giustizia con il decreto n. 138 del 23 giugno 2012, senza oneri notarili. Tale modello risulta estremamente semplificato e non contempla la possibilità di esercitare alcune opzioni previste dalla disciplina civilistica. Gli operatori si sono posti il dubbio se, fermo restando il contenuto minimo dello standard, è possibile integrare il documento con clausole aggiuntive senza incappare nella nullità (oppure senza «sfociare» nella srlcr, che invece viene costituita come una normale srl). Secondo Assonime, benché sulla carta vi sia un divieto di introdurre disposizioni non previste nel modello tipizzato, «si deve ritenere preferibile la tesi che considera legittimo, per quanto non regolato dal modello, inserire clausole statutarie ulteriori». In tal senso viene richiamato il dettato letterale del dm, laddove afferma che per quanto non regolato dal modello si applicano le disposizioni ordinarie «ove non derogate dalla volontà delle parti».

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