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Srl, il divorzio costa

del 20/03/2012
di: di Marilisa Bombi
Srl, il divorzio costa
Al socio che esce dalla compagine sociale vanno liquidate le sue quote prelevandole dalle riserve disponibili. Il ministero dello sviluppo economico, divisione XXI, registro delle imprese, con il parere 30197 del 13 febbraio scorso diretto alla Camera di commercio di Treviso ma, per conoscenza anche a tutti gli enti camerali, entra nel merito di una problematica complessa, a seguito dell'abolizione del libro dei soci per le società e per le società consortili a responsabilità limitata disposta dalla legge 2/2009, (articolo 16, comma 12 sexies) trasferendo al registro delle imprese la competenza in materia di pubblicità della compagine sociale. Chiarisce, in pratica, quali adempimenti devono essere effettuati e quale forma deve possedere l'atto da consegnare all'ufficio del registro delle imprese per effettuare l'iscrizione del trasferimento della quota in capo ai soci superstiti quando un componente della compagine sociale decide di andarsene. In base alle nuove disposizioni del 2009 che sono andate a modificare le corrispondenti disposizioni del codice civile, i legali rappresentanti di società avevano dovuto, entro il 30 marzo del 2009, trasmettere al registro delle imprese, per via telematica e mediante l'uso della firma digitale, l'assetto societario, comprensivo delle informazioni relative al domicilio di ciascun socio e alle quote versate; ma nulla era stato chiarito in relazione alle modifiche successivamente intervenute. Secondo il Mise, sentita anche Unioncamere, e sulla base delle ipotesi solutive prospettate direttamente dalla Camera di commercio di Treviso che ha sollevato il problema, al fine di uniformare le prassi applicative dei vari uffici, va innanzitutto preso atto che non ci si trova di fronte ad un vero e proprio atto di trasferimento della quota sociale e, pertanto, non è necessario ricorrere alle formalità previste dall'articolo 2470 del codice civile. Infatti, l'uscita di un socio non configura un vero e proprio acquisto da parte dei soci superstiti, e quindi, la partecipazione viene rimborsata dalla società mediante l'utilizzo delle riserve e non acquistata dagli altri soci verso il pagamento di un corrispettivo. In sostanza, si configura un'ipotesi atipica di modifica dell'assetto societario per il quale la legge non ha espressamente previsto la modalità di comunicazione al registro delle imprese. Ai fini dell'iscrizione, quindi, delle variazioni intervenute nella compagine sociale, è necessario procedere alla presentazione di una domanda, sottoscritta da un amministratore, corredata da una copia semplice (scansione ottica) della delibera della società che dispone la liquidazione della quota al socio receduto o escluso, mediante l'utilizzo delle riserve disponibili e il conseguente accrescimento delle partecipazioni dei soci rimasti. Con la medesima nota numero 30197, a conclusione della stessa, il direttore generale fornisce anche puntuali indicazioni operative su come effettuare la comunicazione. Note, quest'ultime, riportate nell'allegata tabella.

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