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Sindaci e revisori sincronizzati

del 18/02/2012
di: di Luciano De Angelis
Sindaci e revisori sincronizzati
Le sinergie fra attività di sindaco e di revisore possono determinare una riduzione delle ore da impiegare, rispetto alla somma complessiva delle stesse per le relative attività e, quindi, del totale dei distinti corrispettivi. Il calcolo dei compensi dovrà tuttavia essere determinato garantendo la qualità e l'affidabilità dei lavori.

Sono alcune delle novità introdotte nella versione definitiva delle «Linee guida per l'organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti», approvate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili lo scorso 9 febbraio e da ieri sul sito www.cndcec.it

La struttura delle linee guida

Le 24 norme, ciascuna preceduta dai relativi riferimenti normativi, oltre gli allegati con due esemplificazioni operative, interessano ogni fase dell'attività di revisione, dall'inizio alla cessazione dell'incarico dei sindaci e, di fatto, completano le norme di comportamento del collegio sindacale per le (frequenti) situazioni in cui ai sindaci vengono attribuite anche funzioni di revisione legale dei conti.

Le linee guida non sono (come le norme di comportamento del collegio sindacale) norme di deontologia professionale ma «best practices» che si pongono l'obiettivo di raccordare quanto previsto dalla legge e dai principi di revisione internazionali con le peculiarità del collegio sindacale e sono applicabili anche all'organo di controllo monocratico (cosiddetto sindaco unico) di recente introduzione. A riguardo si ricorda che in relazione all'attuale incertezza normativa derivante dalla mancata adozione da parte della Commissione europea dei principi di revisione previsti dal dlgs n. 39/2010, i principi di revisione internazionali (Isa), costituiscono un punto di riferimento tecnico e i principi di revisione nazionali n. PR001 e n. PR002 continuano ad essere gli standard tecnici di riferimento da utilizzare ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio.

Coordinamento e sinergia fra funzione di vigilanza e revisione

Il collegio sindacale (norma R.20), definisce la strategia di revisione e la pianificazione del lavoro, tenendo conto anche delle attività di vigilanza svolte ex artt. 2403 e ss. c.c., e avvalendosi della posizione privilegiata di cui gode rispetto al revisore esterno. I sindaci, infatti, grazie ai frequenti contatti con gli altri organi sociali, nonché ai rilevanti poteri ispettivi e di reazione attribuitigli dalla legge ha l'opportunità sia di correggere tempestivamente gli errori sia di intervenire preventivamente sulle aree di rischio suscettibili di miglioramento; inoltre, gli elementi probativi raccolti nel corso della revisione legale possono indirizzare la vigilanza sindacale sulle aree maggiormente meritevoli di attenzione e viceversa. In questo senso, secondo le linee guida, va peraltro reinterpretata (e adattata al contesto nazionale), la previsione di cui all'art. 10, comma 1 del dlgs n. 39/2010) secondo la quale i revisori non debbano partecipare al processo decisionale. In considerazione del fatto che nello svolgimento del processo di revisione, il collegio sindacale si avvale anche delle conoscenze tratte dallo svolgimento della funzione di vigilanza, nella nuova norma R.60 si evidenzia che la previsione di ore necessarie per la revisione può essere calcolata con una riduzione in funzione delle sinergie realizzate fra le due funzioni, realizzando, di fatto una diminuzione dei corrispettivi spettanti.

Attività preliminari: lettera d'incarico indispensabile

Prima dell'accettazione dell'incarico (si legge nella R.10.10) è raccomandato ai candidati sindaci, di effettuare una riunione preliminare, anche presso la società, al fine di eseguire collegialmente una serie di attività preordinate all'accettazione. In tale assise i sindaci dovranno valutare le loro specifiche competenze e risorse, l'integrità del cliente, la loro indipendenza e stabilire se siano presenti le condizioni indispensabili per lo svolgimento del mandato.

A seguito delle anzidette valutazioni sulla società è basilare (linea guida R.10.30), la formalizzazione dei termini dell'incarico precedentemente all'accettazione dello stesso. In merito alla formalizzazione sarà possibile predisporre una lettera di incarico da parte dei candidati sindaci o altra forma di accordo, comunque scritto, quale ad esempio la delibera assembleare di nomina. Successivamente i sindaci dovranno valutare la loro indipendenza, prima e in costanza di incarico e documentare con carte di lavoro le minacce alla stessa e le misure di salvaguardia adottate per ridurre tali minacce a livello accettabile.

Organizzazione del lavoro

L'organizzazione del lavoro, come la funzione di revisione, è attribuita al collegio e non ai singoli sindaci, che devono rimettersi al principio della collegialità, prevedendo il riesame, da parte di un secondo membro del collegio, delle verifiche effettuate dal primo o da dipendenti o ausiliari del sindaco. Seppure la legge non preveda scadenze predeterminate è opportuno che le verifiche contabili avvengano almeno ogni 90 giorni, anche in coincidenza con quelle sindacali. Tutta l'attività di revisione deve trovare allocazione nelle carte di lavoro da conservarsi per almeno dieci anni.

Dissenso del sindaco

Il collegio incaricato della revisione deve rilasciare due distinte informative all'assemblea: la relazione dei revisori e la relazione di vigilanza predisposta dai sindaci ex art. 2403 c.c. che può essere anche inserita in unico documento.

La norma 50.20, per la manifestazione dell'eventuale dissenso di un sindaco, prevede che esso potrà essere evidenziato con la relativa motivazione, prima del giudizio di coerenza (o in calce alla relazione quando il dissenso riguardi anche quest'ultimo) nella relazione di revisione redatta dalla maggioranza del collegio. Il dissenso e gli elementi di valutazione espressi dallo stesso e dagli altri sindaci circa il contenuto della relazione di revisione sono documentati nelle carte di lavoro.

La relazione complessiva è sottoscritta in via ordinaria da tutti i sindaci. Nel caso in cui il sindaco dissenziente non intenda sottoscrivere la relazione ad essa provvederà la maggioranza dei sindaci specificando l'esistenza del dissenso. Il dissenziente, inoltre, ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso e di riferire all'assemblea la propria difforme opinione rispetto alla maggioranza dei componenti del collegio sindacale, dandone motivazione.

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