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Collegi sindacali, due parametri

del 12/11/2011
di: pagina a cura di Luciano de Angelis
Collegi sindacali, due parametri
Entrambi i parametri del patrimonio netto e dei ricavi devono essere superati perché la spa sia tenuta alla nomina del collegio sindacale. Diversamente, cioè quando il patrimonio netto (ossia la somma del capitale più le riserve), o i ricavi (intesi come quelli di cui al punto A1 del conto economico) risultino inferiori al milione di euro, la spa sarà legittimata, se lo statuto lo prevede, a nominare un unico sindaco. Nel caso di sindaco unico non è più prevista la figura del supplente. È questa la interpretazione definitiva da darsi all'articolo 2397 del codice civile, novellato dal ddl stabilità, che riformula i parametri secondo i quali le spa possono nominare un unico sindaco (si veda anche ItaliaOggi di ieri).

Il nuovo articolo 2397 c.c.

All'art. 2397 del codice civile è aggiunto un terzo comma che dispone quanto segue: «Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro, lo statuto può prevedere che l'organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto fra i revisori legali iscritti all'apposito registro».

Da ciò deriva che quando entrambi i parametri vengano superati (si ritiene nell'ultimo esercizio anteriore alla nomina, ma il testo non lo dice) andrà nominato un collegio sindacale, diversamente potrà nominarsi un sindaco unico.

Da evidenziare, a riguardo, che in relazione al fatto che è lo statuto a dover prevedere tale possibilità, la nomina del sindaco unico non sembra ammissibile senza una preventiva modifica, in tal senso, dello stesso statuto della società.

Con l'attuale veste statutaria, di contro, appare da ritenersi che tutte le spa debbano continuare a nominare collegi sindacali costituiti da tre o cinque membri.

Il sindaco Unico

Il sindaco unico deve essere scelto nel registro dei revisori legali ma, a differenza che nelle srl, non è previsto che sia chiamato a svolgere il controllo legale dei conti autonomamente.

Seppure la scelta del controllore fra soggetti iscritti al registro dei revisori legali, farebbe presumere tale duplice funzione, è, tuttavia, da ricordare che l'attuale art. 2409-bis del codice civile (non modificato dalla riforma) prevede che la revisione legale dei conti sia delegabile al collegio sindacale e non al sindaco unico. Possono quindi sollevarsi dubbi che nelle piccole spa, il sindaco unico possa essere chiamato in prima persona a svolgere anche i controlli contabili.

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