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Piccole spa con il sindaco unico

del 10/11/2011
di: di Luciano De Angelis
Piccole spa con il sindaco unico
Le spa con capitale sociale inferiore ad un milione di euro potranno avvalersi di un sindaco unico in luogo dell'attuale organo pluripersonale. L'organo monocratico potrà, altresì, essere nominato in tutte le srl attualmente chiamate alla nomina del collegio sindacale, a prescindere da ogni limite dimensionale.

In tutte le società di capitali, il collegio sindacale (ma anche il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione) potrà essere incaricato delle verifiche di cui alla legge 231/01.

Scompare la norma che consentiva la redazione di atti costitutivi di srl a mezzo di scrittura privata.

È quanto si legge in uno degli emendamenti al disegno di legge di stabilità, presentati ieri sera dal governo in commissione bilancio al senato, in merito alla nomina ed alle funzioni esercitabili dall'organo di controllo nelle società di capitali.

La nomina dell'organo

collegiale e monocratico

In merito alle spa, dunque la norma viene modificata rispetto alla precedente versione (si veda ItaliaOggi del 5 novembre scorso). Il collegio sindacale (composto da 3 o 5 membri) rimarrebbe obbligatorio in tutte le spa con capitale sociale pari o superiore ad un milione di euro (in luogo del precedente limite dei dieci milioni previsto nella prima bozza di articolato) mentre, per quelle con capitale inferiore, lo statuto potrà prevedere che l'organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto fra gli iscritti al registro dei revisori legali dei conti.

Nessun cambiamento, rispetto alla prima versione del maxiemendamento (si veda Italia Oggi dell'8 novembre), si registra, invece, in merito alle srl.

In definitiva, secondo l'articolato frutto dell'emendamento governativo sarebbe previsto:

1) Spa: 3 o 5 sindaci in società con capitale sociale pari o superiore ad 1 milione di euro

2) Spa: possibilità di prevedere statutariamente un unico sindaco nelle società con capitale sociale inferiore ad 1 milione di euro scelto nel registro dei revisori legali

3) Srl: nomina di un sindaco unico o di un revisore per tutte le situazioni che ai sensi del vigente art. 2477 c.c., obbligano attualmente queste società a nominare il collegio sindacale.

Tali norme lasciano invero alquanto perplessi in quanto fondano l'obbligo di nominare un organo di controllo collegiale od un sindaco unico, non sulla dimensione dell'impresa ma sul suo capitale sociale (spesso grandezza più formale che sostanziale) e sulla diversa forma della società di capitali.

Facciamo un esempio. Una srl con capitale sociale di 10 milioni di euro, 50 milioni di fatturato, 100 dipendenti a 20 milioni di attivo di bilancio sarebbe chiamata a nominare un unico sindaco, delegato sia ai controlli gestionali e contabili. Una spa (magari esercente attività immobiliare) con un milione di capitale sociale, 2 milioni di attivo e di fatturato e 3 dipendenti dovrebbe nominare un collegio sindacale.

Attualmente le norme sono ben diverse e, sicuramente, appaiono più logiche e razionali. Sono, infatti, la dimensione della società (e non la forma di spa o srl) in termini di capitali ma anche di dipendenti medi, attivo di bilancio e fatturato, le grandezze che concretamente incidono sul danno sociale che la società può provocare, che determinano o meno, la nomina del collegio.

In merito ai collegi sindacali pluripersonali viene poi, previsto che gli stessi possano essere delegati ai controlli di cui all'art. 6 del d.lg. 231/01 (relativo alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, per gli illeciti dipendenti da reato). Non viene più previsto però, a differenza della precedente versione, che tali prerogative siano attribuite al collegio sindacale se lo statuto non prevede diversamente.

La nuova versione del testo, prevede, infatti, che la società possa “attribuire ai sindaci” (o ai diversi organi del sistema monistico o dualistico) i controlli di cui al d.lgs. 231/01.

In altri termini, sarà la società di volta in volta a delegare o meno ai sindaci tale incombenza.

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