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Sindaci, incarichi da filtrare

del 17/09/2011
di: di Luciano De Angelis
Sindaci, incarichi da filtrare
Estrema attenzione nella valutazione dell'incarico: i sindaci dovranno valutare le loro specifiche competenze e risorse, l'integrità del cliente, la loro indipendenza e stabilire se siano presenti le condizioni indispensabili per lo svolgimento dell'incarico. Patti chiari fra sindaci e società attraverso un contratto formale. Indipendenza dei sindaci da interpretarsi restrittivamente documentando le misure di salvaguardia. E ancora procedure di revisione svolta individualmente ma sottoposte a riesame, con modalità di redazione delle carte di lavoro stabilite dal collegio. Lo mettono nero su bianco le «Linee guida per l'organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti», redatte dall'apposita commissione di studio del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (Cndcec), e presentate ieri a Cagliari nel corso del convegno nazionale «Revisione legale dei conti: verso nuovi principi». Le linee guida saranno nei prossimi giorni pubblicate nel sito del Cndcec per la pubblica consultazione che durerà fino al prossimo 30 novembre. Le 20 linee guida, ciascuna preceduta dai relativi riferimenti normativi e raccolte in un documento di oltre 40 pagine riguardano ogni fase dell'attività di revisione, dall'inizio alla cessazione dell'incarico dei sindaci e, di fatto, completano le norme di comportamento del collegio sindacale per le (frequenti) situazioni in cui ai sindaci vengono attribuite anche funzioni di revisione legale dei conti (circa il 90% dei casi). Al documento, sono allegate anche due esemplificazioni operative.

Attività preliminari: lettera d'incarico indispensabile. Anteriormente all'accettazione dell'incarico (si legge nella R.10.10) è opportuno che i candidati sindaci, avvisati della proposta di nomina, effettuino una riunione preliminare anche presso la società al fine di eseguire collegialmente una serie di attività preordinate all'accettazione. In detta riunione (che può anche essere successiva all'accettazione della carica con eventuale conseguente rinuncia all'incarico) i sindaci dovranno valutare le loro specifiche competenze e risorse, l'integrità del cliente, la loro indipendenza e stabilire se siano presenti le condizioni indispensabili per lo svolgimento dell'incarico. Dopo le opportune valutazioni sulla società da assoggettare a revisione e la decisione collegiale di accettazione è fondamentale, secondo le linee guida (R.10.30), la formalizzazione dei termini dell'incarico. Questi (previsti dal principio di revisione internazionale n. 210) sono indispensabili per chiarire quali siano le condizioni per effettuare una revisione del bilancio e per identificare chiaramente quali siano le competenze e le responsabilità della Direzione e quelle riguardanti il collegio sindacale. Si ritiene opportuno formalizzare, ove possibile, i termini dell'incarico di revisione precedentemente all'accettazione dello stesso, pur non essendo previsto nel nostro ordinamento un tale adempimento. Circa le modalità pratiche attraverso cui formalizzare i termini dell'incarico sarà possibile da un lato la predisposizione di una lettera di incarico da parte dei candidati sindaci oppure mediante altra forma di accordo, comunque scritto, quale ad esempio la delibera assembleare di nomina che individui espressamente le condizioni indispensabili dello svolgimento dell'incarico di revisione, attraverso un esplicito mandato all'organo amministrativo per la definizione dei termini della nomina. I sindaci dovranno poi valutare la loro indipendenza, prima e in costanza di incarico e documentare con carte di lavoro le minacce all'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate per ridurre tali minacce a livello accettabile.

Coordinamento di funzioni fra vigilanza e revisione legale. Nello svolgimento delle diverse fasi del processo di revisione legale, il collegio sindacale utilizza anche le conoscenze traibili dallo svolgimento della funzione di vigilanza concomitante alla gestione che deriva dalle disposizioni di cui all'art. 2403 c.c., e che consente di massimizzare le sinergie. Il collegio sindacale, dunque, in relazione alla duplice funzione svolta, si trova in una posizione privilegiata, rispetto al revisore esterno, nell'esecuzione del processo di revisione e gli è consentita un'attività di analisi e di valutazione sistemica, essendo il collegio tenuto a vigilare anche sul processo decisionale e potendo così identificare sul nascere i rischi a cui la Direzione sottopone l'impresa. Esso ha, quindi, da un lato l'opportunità di chiedere di correggere tempestivamente gli errori nonché di intervenire preventivamente sulle aree di rischio suscettibili di miglioramento; dall'altro, gli elementi probativi raccolti nel corso della revisione legale possono indirizzare la vigilanza sindacale sulle aree maggiormente meritevoli di attenzione e viceversa. In questo senso, secondo le linee guida, va peraltro reinterpretata (ed adattata al contesto nazionale), la previsione di cui all'art. 10, comma 1 del dlgs n. 39/2010) secondo la quale i revisori non debbano partecipare al processo decisionale.

Organizzazione del lavoro. La funzione di revisione è attribuita al collegio e non ai singoli sindaci. Questi ultimi devono rimettersi al principio della collegialità. Al collegio è altresì rimessa l'organizzazione del lavoro, che deve prevedere il riesame, da parte di un secondo membro del collegio, delle verifiche effettuate dal primo o da dipendenti o ausiliari del sindaco. Le decisioni sono collegiali ma il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale le ragioni del proprio dissenso. Di norma, i rapporti con la direzione e le comunicazioni dirette al collegio sono inviate al presidente (ad esempio le risposte alle lettere di circolarizzazione), ma il collegio può anche decidere diversamente affidando ad un diverso componente il coordinamento dell'attività di revisione, comunicandolo alla direzione. Il collegio può, poi, ricorrere a dipendenti ed ausiliari che possono essere persone fisiche o giuridiche, purché le prime ed i rappresentanti delle seconde non si trovino in situazione di ineleggibilità. Seppur la legge non preveda scadenze predeterminate è opportuno che le verifiche contabili avvengano almeno ogni 90 giorni, anche in coincidenza con quelle sindacali, mentre le riunioni per l'attività di revisione possono essere tenute in via telematica anche se lo statuto della società non lo preveda. Tutta l'attività di revisione deve trovare allocazione nelle carte di lavoro, le cui modalità di redazione sono stabilite dal collegio sindacale. La conservazione delle stesse per il periodo relativo alla revisione e per i dieci anni successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio revisionato sono di norma delegate al presidente ma il collegio può stabilire regole diverse.

Principi di revisione. Tenendo conto dell'incertezza normativa derivante dall'attuale situazione del processo di emanazione dei principi di revisione, si ritiene che i principi di revisione internazionali (Isa) che il Cndcec ha provveduto a tradurre, costituiscano un punto di riferimento tecnico che il collegio sindacale, alla luce dell'esperienza professionale di ciascun sindaco, può declinare in procedure di revisione specifiche. Il contenuto delle procedure di revisione può variare al variare delle dimensioni e delle altre caratteristiche specifiche dell'impresa assoggettata a revisione legale. Per il nuovo collegio di sindaci revisori è indispensabile assumere informazioni presso il collegio dei revisori uscenti, nella persona del presidente o, se diverso dal responsabile della revisione. Al nuovo collegio deve essere consentito accedere alle carte di lavoro dell'organo di revisione uscente.

Relazione di revisione e giudizio sul bilancio. La relazione dei revisori è una delle distinte informative che il collegio, incaricato della revisione, deve rilasciare all'assemblea, che può essere anche inserita in unico documento con la relazione di vigilanza predisposta dai sindaci ex art. 2403 c.c. Nel caso in cui uno dei sindaci dissenta con il giudizio della maggioranza, la relazione è redatta a collegialmente evidenziando nella stessa il dissenso e le relative motivazioni. In questi casi, pur essendo preferibile che tutti i sindaci sottoscrivano la relazione, con chiara evidenziazione del dissenso, il sindaco in disaccordo può anche rifiutare di sottoscrivere la dichiarazione, senza che questo costituisca alcun impedimento al regolare funzionamento della società. Fondamentale, in questi casi e che l'assemblea venga edotta in merito alle diverse opinioni dei sindaci e decida dopo una doverosa conoscenza delle stesse.

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