Lo prevede Assofiduciaria con la circolare COM_2011_037 del 20 maggio 2011 con la quale viene fatto un organico e completo commento del Provvedimento della Banca d'Italia del 10 marzo scorso con il quale sono state dettate disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni in materia di antiriciclaggio.
Come si ricorderà con il Provvedimento sopra citato Banca d'Italia prevede l'obbligo a carico di vari intermediari di istituire un'apposita Funzione Antiriciclaggio.
Tra i soggetti destinatari del citato Provvedimento vengono indicate anche le «società fiduciarie di cui all'art. 199 del Tuf». Il citato articolo è stato modificato dal decreto legislativo n. 141/2010.
Il primo comma del nuovo articolo 199 del Tuf (ovvero del decreto legislativo n. 58/98) si riferisce alle fiduciarie di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1966 e quelle di cui all'articolo 60, comma 4, del dlgs 23 luglio 1996, n. 415. Il secondo comma del citato articolo 199 fa, invece, riferimento alle fiduciarie di cui alla legge 23 novembre 1939 n. 1966 che dovranno iscriversi alla sezione separata prevista dal nuovo articolo 106 del Testo Unico Bancario in quanto controllate direttamente o indirettamente da banche o da intermediari finanziari oppure possedendo un capitale di misura doppia a quello previsto per le società per azioni.
Ne conseguirebbe, quindi, secondo Assofiduciaria, che tutte le tipologie di società fiduciarie attualmente esistenti (statiche o dinamiche, vigilate oppure no dalla Banca d'Italia, aventi a forma di spa o di srl) sono soggette al nuovo Provvedimento della Banca d'Italia e dovranno quindi dotarsi di una funzione antiriciclaggio nominandone un responsabile.
Assofiduciaria nella circolare si sofferma a lungo, poi, sull'articolazione dei compiti di consiglio di amministrazione, collegio sindacale o dell'eventuale amministratore unico, figura spesso presente nella fiduciarie costituite nella forma di società a responsabilità limitata. La circolare, nella seconda parte, si sofferma poi a descrivere gli impatti derivanti dall'applicazione delle specifiche regole previste per le fiduciarie anche con riferimento alle cosiddette operazioni franco valuta.
Massima attenzione Assofiduciaria chiede, infine, di riporre sulle procedure, sui software e sugli strumenti informatici attraverso i quali gestire non solo la tenuta dell'archivio unico informatico ma anche l'individuazione e segnalazione delle cosiddette operazioni sospette.
A conclusione di quanto sopra a giudizio di chi scrive, laddove tutte le fiduciarie venissero considerate rientranti nella categoria delle fiduciarie di cui all'articolo 199 del Tuf, dal prossimo 1° settembre alle stesse potrebbe essere applicato il cosiddetto regime di adeguata verifica semplificata ovvero la fiduciaria non sarebbe più tenuta a dare comunicazione del nominativo del proprio cliente/fiduciante all'intermediario che ne facesse richiesta.