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Conferimenti semplificati per le società per azioni

del 28/12/2010
di: di Norberto Villa
Conferimenti semplificati per le società per azioni
Meno perizie obbligatorie per i conferimenti delle società per azioni. Maggiori cautele nel riconoscere l'indipendenza del terzo. Nella gazzetta ufficiale del 24 dicembre è stato pubblicato il decreto legislativo del 29 novembre 2010 il quale ha integrato e corretto il precedente decreto 4 agosto 2008, n. 142 in tema di obblighi imposti in alcune ipotesi di costituzione di società per azioni e conferimenti. Il decreto recepisce la direttiva europea 2006/68/CE e nella sostanza esonera in presenza di precise condizioni dall'obbligo di redazione della relazione giurata dell'esperto. Ipotesi di esonero che erano state già introdotte dal dlgs. n. 142/2008 a partire dal 30 settembre 2008 e che ora sono meglio interpretate e descritte.

In base al nuovo testo dell'articolo 2343, ter del codice civile non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343 nel caso in cui il valore attribuito dei beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente rispetto a quello in cui è effettuato il conferimento (il concetto di fair value è quello proprio dei principi contabili internazionali). Inoltre l'esonero è possibile qualora il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento.

Ulteriore ipotesi di esonero si verifica nel caso in cui il valore dei beni o crediti sia pari o inferiore a quello risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e che sia conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento. Le nuove previsioni richiedono però che la valutazione provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società (come già indicato nella norma ormai superata) ma anche dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità.

Nelle ipotesi di esonero dalla perizia sarà poi compito degli amministratori entro trenta giorni verificare se sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti ovvero verificare che siano intervenuti fatti in grado di modificare sensibilmente il valore di tali beni (comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido) e anche che l'indipendenza della valutazione non sia da mettere in dubbio. Qualora ciò dovesse succedere su iniziativa degli amministratori si deve procedere a una nuova valutazione.

Nel caso di aumento di capitale la verifica degli amministratori deve essere effettuata nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. Il recepimento della direttiva fa sentire i suoi effetti anche con riguardo alla disciplina delle azioni proprie. In particolare il nuovo art. 2394, ter prevede che il valore nominale delle azioni acquistate non può in nessun caso eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio.

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