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Un anno di 15 mesi per le società

del 18/06/2010
di: di Alessandro Felicioni
Un anno di 15 mesi per le società
È legittimo il maxiesercizio iniziale delle società di capitali; l'atto costitutivo può prevedere un primo anno di attività di durata ultrannuale ma, di regola, non superiore a 15 mesi. Si eviterà così di dover predisporre bilanci con periodi di riferimento così brevi da perdere di alcuna significatività. È la massima n. 116 dell'otto giugno 2010 redatta dalla Commissione società del Consiglio notarile di Milano a stabilire e codificare un aspetto particolare che interessa le società di capitali nel loro momento costitutivo. Se è vero che la durata del primo esercizio sociale non è tra gli elementi che obbligatoriamente la disciplina civilistica impone di indicare nell'atto costitutivo è altrettanto innegabile che tale scadenza è fondamentale quanto meno perché richiesta in sede di iscrizione della società al registro delle imprese. «Il tema è di grande interesse per la nota contrapposizione tra il rigido principio dell'annualità dell'esercizio e la flessibilità spesso richiesta dalla prassi societaria», sottolinea Massimo Caspani, membro della Commissione. «In sede di costituzione della società, in particolare, è importante stabilire di quanto tempo sia possibile “prorogare” la durata del primo esercizio rispetto ai canonici dodici mesi».

Peraltro già prima della riforma del diritto societario la questione era stata affrontata dallo stesso Consiglio. Massimo Caspani, evidenzia infatti che: «La Commissione, in linea con le precedenti Massime edite nel 2001 e nel 2004, fornisce un criterio interpretativo fondato sulla considerazione che la chiusura del primo esercizio in data (troppo) vicina a quella di costituzione della società produce la redazione di un bilancio dal contenuto poco rappresentativo e che al principio dell'annualità dell'esercizio, come insegnano dottrina e giurisprudenza, è consentito derogare purché l'eccedenza sia non significativa». Peraltro, per stabilire quando il periodo infrannuale sia da considerare non significativo e quindi possa essere aggiunto al normale periodo di 12 mesi, occorre fare attenzione alle specifiche situazioni. Se, per esempio, l'attività prevede l'ottenimento di autorizzazioni pubbliche per l'avvio dell'attività tale margine dovrà essere considerato piuttosto esteso. Lo studio sottolinea come, in linea generale, un periodo di tre mesi possa essere in ogni caso considerato non significativo. In tal modo la clausola dell'atto costitutivo che stabilisca la data del primo esercizio entro i 15 mesi dalla data dell'atto medesimo può essere considerata legittima. «La disciplina che impone alle società quotate di diffondere al pubblico la redazione di prospetti contabili trimestrali», dice Caspani, «offre alla Commissione lo spunto per rilevare come lo stesso legislatore consideri non significativa la rappresentazione contabile dell'attività sociale per un periodo temporale inferiore a tre mesi». Nella disciplina inerente la redazione e diffusione delle relazioni finanziarie delle società quotate (art. 154-ter dlgs 58/1998) viene infatti imposto l'aggiornamento dei dati su base, appunto, trimestrale. Periodo questo che se risulta non significativo in piena attività a maggior ragione dovrà esserlo nel caso di costituzione societaria.

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